Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n А72-385/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

имущественные права, входящие в состав организации и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности (т.1, л.д. 32-34).

Согласно акту приема - передачи от 20.03.2009 недвижимое имущество ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН передано в уставный капитал ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» (т.1, л.д. 28-31).

24.03.2009г. составлен отчет №2508-02/09/1 «Об определении рыночной стоимости 100% пакета акций ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН», в соответствии с которым рыночная стоимость 100 % пакета акций составила 46 400 000 руб. (т. 2, л.д. 4-7).

02.04.2009г. Региональным отделением в юго-восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН», размещенных посредством приобретения единственным учредителем при создании акционерного общества, о чем свидетельствует уведомление № 42-09-СИ-04/1922 от 02.04.2009г. (т.3, л.д.13).

ТУ ФАУГИ по Ульяновской области дано положительное заключение государственного финансового контрольного органа 15.04.2009 года, в соответствии с которым отчет №2508-02/09/1 «Об определении рыночной стоимости 100% пакета акций ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» от 24.03.2009г. соответствует стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности (т.2, л.д. 1-2).

15.04.2012г. между ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН (продавец) и ООО «Деревенька» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций № 03/09, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя ценные бумаги Эмитента (ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН») в количестве 90 штук номинальной стоимостью 500 000 руб., цена сделки – 46 400 000 руб. (т.3, л.д.30-32).

Платежными поручениями (т.3, л.д. 33-46) ООО «Деревенька» оплатило ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН денежные средства по сделке купли-продажи акций.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2009 по делу № А72-1913/06-21/20-6 производство по делу о банкротстве в отношении ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН прекращено в связи с полным удовлетворением всех требований кредиторов.

Из дел правоустанавливающих документов усматривается, что на спорные объекты недвижимости в период 06.08.2009г. – 07.08.2009г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН».

Документами – основаниями в свидетельствах о регистрации права собственности указаны: План внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ Ульяновского НИИСХ РАСХН 26.01.2007, изменения в план внешнего управления ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН, утвержденные собранием кредиторов ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 05.09.2008, решение о создании открытого акционерного общества "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 12.01.2009, акт передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, дополнительное соглашение от 12.03.2009 к акту приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 11.03.2009, акт приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009, дополнительное соглашение от 23.03.2009 к акту приема-передачи имущества от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН ОАО "ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН" от 20.03.2009.

Протоколом от 12.07.2011г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» утверждены изменения в устав открытого акционерного общества, в соответствии с которыми изменено наименование организации, новым полным фирменным наименованием общества стало Открытое акционерное общество «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» …».

На момент создания Открытого акционерного общества «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» объекты недвижимости, переданные в его уставный капитал, находились на земельном участке общей площадью 41 250 000 кв.м. с кадастровым номером 73:19:0:85, принадлежащем Организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» Государственного научного учреждения Ульяновского научно- исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук на праве постоянного (бессрочного) пользования.

07.04.2010 Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области издано распоряжение № 106-р со ссылкой на ст.ст. 11.2, 11.3, 11.4 Земельного кодекса РФ о разделе земельного участка общей площадью 41250000 кв.м., кадастровый номер 73:19:0:85 с образованием земельных участков: площадью 114.663 кв.м, кадастровый номер 73:19:051101:18; площадью 22598664 кв.м, кадастровый номер 73:19:0511101:19; площадью 39272 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:101; площадью 2151134 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:102; площадью 10792 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:103; площадью 274444 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:104; площадью 368212 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:105; площадью 2138558 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:106; площадью 752 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:107; площадью 252 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:108; площадью 7155 кв.м, кадастровый номер 73:19:013201:109; площадью 2784 кв.м, кадастровый номер 73:19:013401:247; площадью 13543317 кв.м.

В решении Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате от 27.05.2010 по делу № ТР-385/10 в составе судей Егорочкина А.Л., Власенко В.Б., Коротких И.М. по иску ОАО "ОНО ОПХ" Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН признаны прекращенными обязательства ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН по договору №03-01 от 20.03.2009 в части передачи имущественных прав (права постоянного бессрочного пользования) на земельный участок, находящийся в едином землепользовании, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 41.250.000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район ОНО ОПХ "Тимирязевское", кадастровый номер 73:19:0:85.

Признан переход права постоянного (бессрочного) пользования от ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН к ОАО "ОНО ОПХ" Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН на земельные участки:

- кадастровый номер 73:19:051101:19, площадь 225986664 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 1920 м. на юго-восток от здания медпункта по ул.Советская. д.2;

- кадастровый номер 73:19:051101:18, площадь 114663 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 580 м. на юго-восток от здания медпункта по ул.Советская. д.2;

- кадастровый номер 73:19:013201:104, площадь 274444 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 645 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка;

- кадастровый номер 73:19:013201:103, площадь 10793 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 250 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка;

- кадастровый номер 73:19:013201:102, площадь 2151134 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 1550 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка;

- кадастровый номер 73:19:013201:101, площадь 39272 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 2140 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка;

- кадастровый номер 73:19:013201:106, площадь 2138558 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 1350 м. на юго-восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1а;

- кадастровый номер 73:19:013201:105, площадь 368212 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д.Михайловка, в 770 м. на восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1а.

06.08.2010г. зарегистрировано право собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м.

24.11.2010г. ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» выдано свидетельство о государственной регистрации права постоянного (бессрочного) пользования серия 73-АА № 103690 на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское» взамен свидетельства серия АТ № 781494.

20.04.2011 ОАО "ОНО ОПХ" Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ОНО ОПХ "Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате от 27.05.2010 по делу № ТР-385/10, дело №А72-2596/2011.

Определением от 08.07.2011 Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-2596/2011 заявление ОАО "ОНО ОПХ" Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате от 27.05.2010 по делу № ТР-385/10 удовлетворено.

ОАО "ОНО ОПХ" Тимирязевское" ГНУ УНИИСХ РАСХН 11.07.2011 выдан исполнительный лист АС №001941964 на принудительное исполнение решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате от 27.05.2010 по делу № ТР-385/10.

22.04.2011г. ОНО ОПХ «Тимирязевское» направило в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области письмо № 32 об отказе от права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское».

Президиум Российской академии сельскохозяйственных наук согласовал отказ от права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское», что подтверждается выпиской из протокола заседания № 4 от 21.04.2011г.

Распоряжением от 02.06.2011г. № 362-р Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области прекратило права постоянного (бессрочного) пользования ОНО ОПХ «Тимирязевское» на земельные участки, в том числе на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское».

10.01.2012г. зарегистрировано право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское» Государственного научного учреждения Ульяновский научно – исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (свидетельство о государственной регистрации сери 73-АА № 303413) на основании распоряжения Территориального управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области от 14.11.2011г. № 636-р.

Государственное научное учреждение Ульяновский научно – исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук заказало межевой план в целях раздела земельного участка с кадастровым номером 73:19:0:85 площадью 13543317 кв.м. В соответствии с представленным межевым планом, указанный земельный участок был разделен на 11 земельных участков в соответствии с учетом их фактического использования и расположения на нем объектов недвижимости.

Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, указав, что на земельных участках с кадастровыми номерами 73:19:000000:636, 73:19:051001:197 расположены объекты недвижимости истца, земельные участки с кадастровыми номерами: 73:19:000000:640, 73:19:013201:181, 73:19:000000:638, 73:19:000000:637, 73:19:000000:635, 73:19:013401:964, 73:19:000000:639, 73:19:051001:199, 73:19:051001:198 свободны от объектов недвижимости и на основании ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 35, 36 Земельного кодекса просит признать переход права постоянного (бессрочного) пользования к ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» на вышеуказанные земельные участки.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей  268, 271, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 35, 1, 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  исходя из следующего.

Как следует из заключения экспертизы от 27.03.2014 ЗАО «Инвентаризационная корпорация по недвижимости и земельным ресурсам», в государственном кадастре недвижимости содержатся данные о земельном участке с кадастровым номером 73:19:000000:85, который подлежит снятию с кадастрового учета и о вновь образованных земельных участках с кадастровыми номерами: 73:19:000000:640, 73:19:013201:181, 73:19:000000:638, 73:19:000000:637, 73:19:000000:635, 73:19:013401:964, 73:19:000000:639, 73:19:000000:636, 73:19:051001:199, 73:19:051001:198, 73:19:051001:197.

В заключительной части экспертного заключения экспертами сделаны следующие выводы:

- На земельном участке с кадастровым номером 73:19:0:85 находятся объекты недвижимости со следующими кадастровыми номерами: 73:19:013201:196, 73:19:085:0001920020, 73:19:085:0001920013, 73:19:085:0001920015, 73:19:085:0001920014, 73:19:085:0001920016, 73:19:085:0001920017, 73:19:085:0001920018, 73:19:085:0001920019, 73:19:085:0001920004, 73:19:085:0001920001, 73:19:085:0001920011, 73:19:085:0001920012, 73:19:085:0001920008, 73:19:085:0001920010, 73:19:085:0001920002, 73:19:085:0001920003, 73:19:085:0001920009, 73:19:085:0001920007, 73:19:085:0001920005, 73:19:085:0001920006,

- на земельных участках с кадастровыми номерами 73:19:000000:640, 73:19:013201:181, 73:19:000000:638, 73:19:000000:637, 73:19:000000:635, 73:19:013401:964 объектов с кадастровыми номерами нет,

- на земельном участке с кадастровым номером 73:19:000000:639 расположен объект недвижимости с кадастровым номером 73:19:013201:196,

- на земельном участке с кадастровым номером 73:19:000000:636 находятся объекты недвижимости со следующими кадастровыми номерами 73:19:085:0001920020,