Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу n А65-6225/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

03 октября 2014 года                                                                           Дело №А65-6225/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 30 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Морозова В.А., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баклановой Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  08 июля 2014 года по делу А65-6225/2014 (судья Юшков А.Ю.)

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351)

к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Казань (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

о взыскании 1 352 101, 05 руб. неосновательного обогащения и 103 182, 25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

и встречному иску открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (в лице Татарстанского регионального филиала, г. Казань) (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351),

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898)

о признании договора цессии (уступки права требования) от 12.03.2014г. недействительным;

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898)

- индивидуальный предприниматель Якупов Минхайдяр Нуруллович, г. Ульяновск (ОГРНИП 308732533800016, ИНН 1616013898);

с участием:

от ответчика – Захаров А.В., доверенность от 21.03.2013 г.,

от истца – представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351) (далее истец) обратилось в суд с первоначальным иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Казань (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) (далее ответчик) о взыскании 1 352 101, 05 руб. неосновательного обогащения  и 103 182, 25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст.51 АПК РФ суд первой инстанции привлек к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898)  и индивидуальный предприниматель Якупов Минхайдяр Нуруллович, г. Ульяновск (ОГРНИП 308732533800016, ИНН 1616013898).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2014 года постановлено отказать обществу с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351) в удовлетворении первоначального иска к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (в лице Татарстанского регионального филиала, г. Казань) (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о взыскании 1 352 101, 05 руб. неосновательного обогащения  и 103 182, 25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.       Встречный иск открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (в лице Татарстанского регионального филиала, г. Казань) (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351) и обществу с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898) о  признании договора цессии (уступки права требования)  от 12.03.2014г.  недействительным удовлетворен. Договор цессии (уступки права требования), заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898) 12.03.2014г. признан недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ОГРН 1111690092073, ИНН 1659116351) постановлено взыскать в пользу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (в лице Татарстанского регионального филиала, г. Казань)  (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «Торговая база «Растительные масла», ж/д. ст. Высокая Гора (ОГРН 1051645007270; ИНН 1616013898)   постановлено взыскать в пользу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (в лице Татарстанского регионального филиала, г. Казань) (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Агро-холдинг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2014 года, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что указание суда о неприменении последствий недействительности ничтожной сделки, в данном случае, являются безосновательными.    

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на нормы ст.ст. 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает несостоятельным выводы суда (лист 5) о том, что третье лицо 2 полученное по договору от 20.03.2012г. имущество в конкурсную массу не возвратил и требование о возврате полученного по недействительной сделке может быть предъявлено только к покупателю (третье лицо 2) как стороне сделки купли-продажи. Кроме того, заявитель опровергает выводы суда о том, что истец не вправе требовать с ответчика неосновательного обогащения по недействительной сделке купли-продажи имущества от 20.03.2012г., так как ответчик не являлся стороной ничтожной сделки, являются несостоятельными, ссылаясь на п.п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель считает несостоятельными выводы суда, изложенные в описательной части (лист 5) о том, что право по оспариванию сделки перечисления денежных средств ответчику принадлежало только конкурсному управляющему третьего лица 1 и следовательно не могут быть оспорены в рамках искового производства. Основывает свой довод, ссылаясь на Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ.       Помимо этого, заявитель указывает на то, что не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доводы суда, изложенные в описательной части (лист 5) о том, что денежные средства являются обезличенными. В материалах дела имеется  выписка по лицевому счету № 40702-810-1-6700-0000313 за период с 03.06.2011г. по 28.11.2013г. о движении денежных средств из которой видно, что кроме денежных средств, поступивших от третьего лица 2, иные денежные средства на данный счет не поступали. Помимо всего, заявитель указывает на то, что в связи с тем, что торги по продаже имущества третьего лица 1 путем публичного предложения от 13.03.2012 и договор купли-продажи имущества, заключенный 20.03.2012 между третьим лицом 1 и третьим лицом 2 признаны недействительными, по причинно-следственной связи является и недействительным погашение задолженности третьего лица 1 перед ответчиком по кредитным обязательствам за счет вырученных средств, поступивших от реализации залогового имущества.

Заявитель жалобы и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с ч.1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемое решение, как принятого с неправильным применением норм материального права, выразившимся в не применении закона, подлежащего применению.

Материалами дела подтверждается, что решением АС РТ от 2.07.2010г. по делу №А65-15679/2009 ООО «Торговая база «Растительные масла» признано несостоятельным и в его отношении открыто конкурсное производство.      Определением АС РТ от 27.08.2013г. по указанному делу  производство о признании ООО «Торговая база «Растительные масла»   банкротом прекращено.

В ходе конкурсного производства   ООО «Торговая база «Растительные масла» выставило на торги  имущество (сельхозтехнику), которая находилась в залоге у ответчика.

С победителем электронных торгов (Якупов М.Н.) был заключен договор  купли-продажи имущества. Якупов М.Н. оплатил стоимость  сельхозтехники в размере 1 434 600 руб. (платежное поручение №223 от 13.03.2012г. о перечислении 50 000 руб. задатка и платежная квитанция на 1 386 400 руб. от 13.04.2012г.). Денежные  средства поступили на расчетные счета  ООО «Торговая база «Растительные масла»,  открытые у ответчика.

В дальнейшем конкурсный управляющий ООО «Торговая база «Растительные масла» Сабиров В.Ш. перечислил ответчику как залоговому кредитору  на погашение третьей очереди 1 352 101.05 руб. Денежные средства поступили на счет для погашения ссудной просроченной задолженности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013г. по делу №А65-11707/2012 признаны недействительными торги  по продаже имущества  ООО «Торговая база «Растительные масла» путем публичного предложения от 13.03.2012г., оформленные протоколом  №1353-ОТПП/2 и договор купли-продажи имущества от 20.03.2012г., заключенный  между  ООО «Торговая база «Растительные масла» и Якуповым М.Н.

Со ссылкой на признание торгов недействительными  ООО «Торговая база «Растительные масла» полагает, что ответчик должен был возвратить полученные  от продажи сельхозтехники 1 352 101.05 руб.

В связи с этим 19.08.2013г. конкурсный управляющий  ООО «Торговая база «Растительные масла»  направил ответчику претензионное письмо  с требованием возвратить полученное по недействительной сделке. Ответчиком указанное требование оставлено без удовлетворения.

В дальнейшем (12.03.2014г.)  ООО «Торговая база «Растительные масла» и истец заключили договор цессии (уступки права требования) в соответствии с условиями которого истцу было передано право требования с ответчика 1 352 101.05 руб.  неосновательного обогащения и 103 182.25 руб. процентов по ст.395 ГК РФ начисленных на сумму неосновательного обогащения.

13.03.2014г.  ООО «Торговая база «Растительные масла» уведомило ответчика о состоявшейся уступке и сообщило ему банковские реквизиты истца.

Ответчик неосновательное обогащение истцу либо ООО «Торговая база «Растительные масла» не возвратил, в связи с чем  предъявлен первоначальный иск.

Ответчиком доказательств возврата неосновательного обогащения и  уплаты указанных процентов в соответствии со ст.65 АПК РФ не представлено.

В свою очередь ответчик указал, что  договор заключенный истцом и  ООО «Торговая база «Растительные масла» является недействительным, поскольку ответчик не получал за счет последнего какого-либо обогащения. Соответственно, у  ООО «Торговая база «Растительные масла» отсутствовало право требования с ответчика неосновательного обогащения и последнее не могло быть передано истцу в порядке ст.ст.382-384 ГК РФ. В связи с передачей истцу несуществующего права и предъявлен встречный иск.

Истец считает недействительной сделку по перечислению конкурсным управляющим ООО «Торговая база «Растительные масла» денежных средств в размере 1 352 101.05 руб., поскольку на момент передачи права требования неосновательного обогащения  по договору цессии договор купли-продажи сельскохозяйственной техники был признан недействительным, а последующая сделка конкурсного управляющего  по перечислению денежных средств ответчику  была осуществлена на основании недействительной сделки и также является  недействительной.    

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 18.04.2013г. по делу №А65-11707/2012 признаны недействительными торги  по продаже имущества  ООО «Торговая база «Растительные масла» путем публичного предложения от 13.03.2012г., оформленные протоколом  №1353-ОТПП/2 и договор купли-продажи имущества от 20.03.2012г., заключенный  между  ООО «Торговая база «Растительные масла» и Якуповым М.Н.

В то же время указанным постановлением последствия недействительности ничтожной сделки не применены.

Согласно ч. 2 ст.167 ГК РФ в результате признания недействительной сделки купли-продажи имущества от 20.03.2012г., полученное Якуповым М.Н. имущество подлежало возврату в конкурсную массу  ООО «Торговая база «Растительные масла», а последнее  должно было возвратить денежные средства Якупову М.Н.

В то же время Якупов М.Н. полученное по договору от 20.03.2012г. имущество в конкурсную массу не возвратил. Указанное обстоятельство установлено решением АС РТ от 8.11.2013г. по делу №А65-17246/2013 (по иску ООО «Торговая база «Растительные масла» к Российской Федерации о взыскании убытков).

В порядке ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки