Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу n А65-10430/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: i№[email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 сентября  2014 года                                                            Дело № А65-10430/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена    03 сентября  2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено     05 сентября  2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Е.И., судей  Юдкина А.А.,  Сёмушкина В.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаврской Е.В.,

с участием:

от заявителя – представителя  открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д.Шашина» - Самойлова А.В. (доверенность № 7042 от 22.04.2014),

от заинтересованного лица – представитель  Национального  банка Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации  - не явился, извещен,

от третьего лица – представителя   общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» - Васильевой К.В. (доверенность от 04.07.2014).

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.09.2014 в помещении суда       апелляционные жалобы Национального  банка Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации и открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д.Шашина»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2014  по делу № А65-10430/2014 (судья Хамитов З.Н.), принятое по заявлению открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д.Шашина»,  Республика Татарстан, г.Альметьевск,

к Национальному банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации,  г.Казань,

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус», г. Москва,

о признании незаконным и отмене постановления о назначении административного наказания от 26.03.2014 №17-20/5090,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д.Шашина» (далее– заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (т.1, л.д. 4-16) к Национальному банку Республики Татарстан, г.Казань Центрального банка Российской Федерации ( далее– заинтересованное лицо) о признании незаконным и отмене постановления о назначении административного наказания от 26.03.2014                    №17-20/5090.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2014 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мириад Рус», г. Москва (далее  - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2014 (т.2, л.д. 184-194) заявленные требования удовлетворены частично.  Постановление Национального банка Республики Татарстан, Центрального банка Российской Федерации от 26.03.2014  №17-20/5090  о привлечении открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19  Кодекса Российской Федерации об административных  правонарушениях (далее - КоАП РФ) в части наложения административного взыскания в виде штрафа в размере 500 000 руб. изменено, размер административного штрафа снижен с 500 000 рублей до 100 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда, открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д.Шашина» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 10.07.2014 отменить (т.3, л.д. 3-11), удовлетворить заявление в полном объеме.

Национальный банк Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 10.07.2014 отменить (т.3, л.д.26-29), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления.

Представитель заявителя  в судебном заседании поддержал свою апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в ней, апелляционную жалобу  заинтересованного лица  просил  оставить  без  удовлетворения.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании поддержал свою апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в ней, возражал против апелляционной жалобы общества, по основаниям, изложенным в отзыве на  апелляционную жалобу,  просил апелляционную жалобу общества оставить  без  удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу заинтересованного лица по основаниям, изложенным в отзыве, просил  решение суда от 10.07.2014 отменить  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований заявителя в полном объёме.

Представитель  заинтересованного лица   в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя заинтересованного лица,  которое было надлежаще извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных  жалобах, отзывах на апелляционную жалобу, заслушав представителей заявителя и третьего лица, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.       

Как следует из материалов дела, в административный орган поступило на рассмотрение обращение ООО «Мириад Рус» (далее - акционер), являющегося акционером общества, от 16.12.2013, содержащее сведения о возможных нарушениях законодательства Российской Федерации со стороны ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина».

В ходе проведения проверки заинтересованным лицом выявлено нарушение требований законодательства Российской Федерацции, ответственность за которое предусмотрена Кодексом Россискйо Федерации об  административных  правонарушениях (далее   - КоАП РФ).

Из материалов проверки следует, что 22.10.2013 ООО «Мириад Рус» направило ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» запрос о предоставлении следующих копий документов ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина»:

-   копии протоколов заседаний Совета директоров общества за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом (абз. 10 п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»);

-   копии протоколов общих собраний акционеров общества, проведённых за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом (абз. 10 п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»);

-   перечень имущества общества, находящегося на его балансе (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, имущества стоимость которого превышает 10 000 000 (десять миллионов) рублей, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество (абз. 3 п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»);

-   копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом по крупным сделками и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров общества со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных  обществ, акционером/участником которых является общество) (абз. 14 постановления Правительства Российской Федерации от 13 августа 1997 года № 1007 «О документах, дополнительно подлежащих хранению акционерными обществами»);

-   копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления обществом, лицами, входящими в группу лиц общества по основаниям предусмотренным ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» № 135-ФЗ от 26.07.2006, между обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами (в том числе ОАО «ТАНЕКО»), между обществом и лицами, входящими в органы управления обществом, между взаимозависимыми лицами, согласно ст. 305.1 НК РФ, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

-   копии договоров за период с начала 2012 года по дату направления ответа обществом, заключенных обществом с третьими лицами; договоров аренды, договоров купли-продажи недвижимого имущества, договоров купли-продажи в отношении акций/долей,  составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество, договоров займа, поручения, залога, кредита со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

-   информацию о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений (абз. 16 п. 1 ст. 89 ФЗ «06 акционерных обществах»);

-   копии отчётов независимых оценщиков, сделанные за период с начала 2012 года  по дату направления ответа обществом (абз. 12 п. 1 ст. 89 ФЗ «06 акционерных обществах»);

-   копии трудовых или иных гражданско-правовых договоры (контрактов), заключенных между обществом и руководителями общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указа?ы размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно: Договор (контракт) с единоличным исполнительным органом; Договоры (контракты) с членами Совета директоров/Правления общества; Договор (контракт) с главным бухгалтером;

-   список дебиторов общества, сумма задолженности которых превьплает 100 000 000 (сто миллионов) рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.

-   копии согласий ФАС РФ по РТ, Уведомлений в ФАС РФ по РТ  об осуществлении сделок, иных действий подлежащих государственному контролю, за период с начала 2011 года по дату направления ответа обществом.

К запросу была приложена выписка по счету депо ООО «Мириад Рус», открытому в депозитарии ЗАО «Финам», подтверждающая владение обыкновенными акциями общества по состоянию на 16.10.2013. Таким образом, ООО «Мириад Рус»  предоставило ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» документы, подтверждающие его статус акционера ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина». В вышеуказанном запросе ООО «Мириад Рус»  просило направить копии документов по адресу его местонахождения. Следовательно, у ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» возникла обязанность направить копии документов, хранение которых установлено частью 1 статьи 89 Закона, акционеру по его запросу.

Однако, общество письмом от 28.10.2013 № 26564/28-12 сообщило ООО «Мириад Рус» о возможности ознакомления с документами по местонахождению ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» и не направило копии документов по указанному ООО «Мириад Рус» адресу.

Административный орган пришел к выводу, что в нарушение требований статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» незаконно отказало ООО «Мириад Рус» в предоставлении копии документов ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина».

Указанные нарушения нашли отражение в протоколе об административном правонарушении от 19.02.2014 № АП-ПР-14/90, на основании которого  26.03.2014  заинтересованным лицом было  вынесено постановление  № 17-20/5090 о назначении  заявителю административного наказания, предусмотренного  ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

 Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление частично, правильно применил  нормы  материального права и  при этом  обоснованно исходил из следующего.

Часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме и недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, в виде наложения административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно части 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об АО» общество обязано хранить заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, иные документы, предусмотренные ФЗ «Об АО», а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, админситративный орган пришел к правильному выводу о том, что в нарушение требований статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина» незаконно отказало ООО «Мириад Рус» в предоставлении копии документов ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина».

Доказательства обратного представителем заявителя  не