Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2008 по делу n А65-3787/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

27 октября 2008 г.                                                                           Дело № А65-3787/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2008 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей Романенко С.Ш.,  Шадриной О.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А.,

с участием:

от истца – до перерыва - Кузьмина Т.В., паспорт 9205 333997 выдан 03.01.2004г., представитель Данченко В.В., доверенность от 16.10.2008г.,  представитель Кауров О.А., доверенность от 16.10.2008г., после перерыва - представитель Данченко В.В., доверенность от 16.10.2008г.,

от ответчиков:

от ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг» -  не явились, извещены,

от ООО «ТКК «Транс-Контакт» -  представитель Генин Ю.Л., доверенность от 26.05.2008г. № 14, после перерыва не явились, извещены,

от ООО «Совланур» - представитель Кашаев Р.Ш., доверенность от 07.07.2008г. № 2/юр, после перерыва не явились, извещены,

от УФРС по Республике Татарстан (Тукаевский отдел) – не явились, извещены,

от Исполнительного комитета Тукаевского муниципального района - не явились, извещены

от третьих лиц - не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2008 г. в зале №3 апелляционную  жалобу истца индивидуального предпринимателя Кузьминой Татьяны Валентиновны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2008 года, принятое по делу № А65-3787/2008, судья Салимзянов И.Ш.

по иску индивидуального предпринимателя Кузьминой Татьяны Валентиновны, Республика Татарстан, гор. Набережные Челны

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-коммерческая компания «Транс-Контакт-Холдинг», Республика Татарстан, гор. Набережные Челны,

обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-коммерческая компания «Транс-Контакт», Республика Татарстан, гор. Набережные Челны,  

обществу с ограниченной ответственностью «Совланур», Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Бетьки,

Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (Тукаевский отдел), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

Исполнительному комитету Тукаевского муниципального района, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

третьи лица

общество с ограниченной ответственностью «Камский коммерческий банк», Республика Татарстан, г. Набережные Члены,

Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Республике Татарстан (Роснедвижимость) – Территориальный отдел №32, Республика Татарстан, гор. Набережные Челны,

о понуждении исполнить условия договора купли-продажи №1/-1-03 от 21.01.2003 г. в первоначальной редакции договора с передачей в собственность от продавца к покупателю железнодорожного тупика и эстакады наливной, о признании права собственности на спорное имущество на основании названного договора купли-продажи или на основании договора № 1/10 от 6.04.2005 г., согласно дополнительному соглашению от 6.04.2005 г. к договору купли-продажи от 21.01.2003 г.

установил:

ИП Кузьмина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг», ООО «ТКК «Транс-Контакт», ООО «Совланур», Тукаевскому отделу Управления ФРС по Республике Татарстан, исполнительному комитету Тукаевского муниципального района Республики Татарстан об обязании ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг» исполнить условия договора купли-продажи №1/-1-03 от 21.01.2003 г. в первоначальной редакции договора с передачей в составе объектов железнодорожного тупика и эстакады наливной в связи с оплатой истцом полной первоначальной стоимости в сумме более 20.300.000 руб. за объекты, в т.ч. за железнодорожный тупик и эстакаду наливную; признать за истцом право собственности на недвижимое имущество – железнодорожный тупик 193 метра, из них 65 м – железнодорожная эстакада, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0024, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский район, ст. Круглое поле (земли ПК им. Калинина), технический паспорт с инв. №29/1, состав сложного объекта – железнодорожный тупик и эстакада кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0024, инв. №29/1, лит. 5, 3, объект №1, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский район, Бетькинский с/с, пос. Нефтебаза, строение 29/1 (земли ПК им. Калинина), в т.ч. железнодорожный тупик, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0022 инв. №29/1 лит. 5, и эстакада, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0023, инв. 29/1, лит.3 на основании договора купли-продажи №1/-1-03 от 21.01.2003 г. или на основании договора №1/10 от 6 апреля 2005 г. согласно дополнительному соглашению от 6.04.2005 г. к договору купли-продажи от 21.01.2003 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2008 года в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «Камский коммерческий банк», ОАО «Российские железные дороги» (в лице ДЦФТО, г. Самара), Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Республике Татарстан – Территориальный отдел №32.

Помимо этого ИП Кузьмина Т.В. обратилась в Арбитражный суд с иском к ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг», ООО «ТКК «Транс-Контакт», ООО «Совланур», Тукаевскому отделу Управления ФРС по Республике Татарстан, исполнительному комитету Тукаевского муниципального района Республики Татарстан и Территориальному отделу №32 Управления Роснедвижимости в г. Набережные Челны о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, заключенного 6 апреля 2005 года между ООО «ТКК «Транс-Контакт Холдинг» и ООО «Совланур», предметом которого является отчуждение сложного объекта – железнодорожного тупика и эстакады, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0024, инв. №29/1, лит. 5, З, объект №1, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский район, Бетькинский с/с, пос. Нефтебаза, строение 29/1 (земли ПК им. Калинина), состав сложного объекта: железнодорожный тупик, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0022, инв. №29/1, лит. 5, эстакада, кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0023, инв. № 29/1, лит. З (железнодорожный тупик 193 м, из них 65 м – железнодорожная эстакада), а также оформленный в соответствии с договором акт приема-передачи и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2008 года в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «Камский коммерческий банк», ОАО «Российские железные дороги» (в лице ДЦФТО, г. Самара).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 мая 2008 года арбитражные дела по первому и второму исковому заявлению №№ А65-3775/2008 и А65-3787/2008 в соответствии с требованиями статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство и единому делу присвоен номер А65-3787/2008. Этим же определением суд исключил ОАО «РЖД» из состава третьих лиц по настоящему делу.

ООО «Транс-контакт»  в отзыве на исковое заявление указало, что железнодорожный путь и эстакада – являются новым сложным объектом, выделенным из иного объекта, а поэтому полагать, что новый объект был передан истцу по акту приема передачи, оснований не имеется. Доводы истца о фактическом владении спорным имуществом несостоятельны, поскольку объект находился в собственности ООО «Совланур», а истец пользовался им на основании договора аренды с собственником. Доводы истца об оплате им приобретения объекта в соответствии с договором 2003 года не подтверждены надлежащими доказательствами. Основания, указанные в качестве доказательства ничтожности сделки купли-продажи объекта, бездоказательны. Далее ответчик указал о пропуске истцом срока исковой давности в части оспаривания сделки купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ТКК «Транс-Контакт» и ООО «Совланур», оспаривает достоверность сведений, содержащихся в экспертном заключении по материалам проверки, проведенном ЭКЦ МВД по Республике Татарстан.

ООО «Совланур» в отзыве на исковое заявление также выразило свое несогласие с иском и просил применить исковую давность, отказав в удовлетворении иска.

Территориальное управление №32 Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Республике Татарстан в отзыве указало, что рассматриваемое дело не затрагивает его права и интересы, а поэтому надлежащим ответчиком по делу оно не является.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд пришел к выводу, что истец не оплатила всю сумму, оговоренную договором купли-продажи от 21.01.2003 г., ей не передавался по акту спорный объект недвижимого имущества, в связи с чем объект был продан ООО «Совланур» на законном основании. Кроме того, суд отверг доводы истца об использовании в оспариваемой сделке векселя несуществующего юридического лица, а  также указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки купли-продажи спорного объекта ООО «Совланур».

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным решением, истец ИП Кузьмина Т.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалованное решение отменить и удовлетворить ее исковые требования. В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.

Спорные имущественные объекты (железнодорожный тупик и эстакада) были переданы истцу ООО «ТКК «Транс-Контакт Холдинг» в соответствии с актами от 21 и 30 января 2003 г., при этом каких-либо доказательств возврата указанного имущества истцом ответчику в материалах дела не имеется. Истец указывает, что дополнительное соглашение об исключении указанных объектов из состава базы было ей заключено вынужденно, при этом другим дополнительным соглашением стороны предусмотрели отмену указанного выше изменения основного договора в случае представления истцом доказательств полной оплаты договора. Истец указывает, что железнодорожный тупик и эстакада не обладают самостоятельной ценностью и фактически являются принадлежностью главной (сложной) вещи – базы хранения ГСМ.  Истец ссылается на положения части 4 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которому после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец также не вправе им распоряжаться, поскольку указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является законным владельцем этого имущества. Сделка, заключенная между ООО «ТКК «Транс-Контакт Холдинг» и ООО «Совланур», по мнению истца, является ничтожной, поскольку продавец на момент совершения сделки не обладал правом собственности в отношении продаваемого имущества, сделка является фиктивной и не имеет экономического смысла, т.к. при расчете стороны использовали вексель несуществующей фирмы, который в арбитражной практике признается фиктивным векселем.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ТКК «Транс-контакт» просит жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение суда – без изменения, поскольку истцом не представлены какие-либо доводы, которые опровергают выводы, изложенные судом в обжалуемом решении. Кроме того, истец неоднократно признавала право собственности на спорное имущество ООО «Совланур», заключая с ним договор аренды на это имущество.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 258, 266, 268 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Кузьмина Т.В. и ее представители Данченко В.В., Кауров О.А., настаивая на удовлетворении апелляционной жалобы, привели те же доводы и основания для отмены судебного акта. Просят принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца.

Представитель ООО «Транс-контакт» Генин Ю.Л. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, полагая, что ее доводы несостоятельны.

Представитель ООО «Совланур» Кашаев Р.Ш. в судебном заседании также просит об оставлении апелляционной жалобы истца без удовлетворения.

В соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков – ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг», Управления ФРС по Республике Татарстан (Тукаевский отдел), Исполнительного комитета Тукаевского муниципального района, третьих лиц, поскольку указанные лица арбитражным апелляционным судом о времени и месте рассмотрения дела были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании 16 октября 2008 года согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 час. 35 мин. 22 октября 2008 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва в судебное заседание прибыл представитель истца Данченко В.В., остальные участвующие в деле лица не прибыли.

Рассмотрев материалы дела, выслушав выступления представителей сторон и оценив собранные по делу доказательства, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно техническому паспорту подъездного пути (по состоянию на февраль 2002 года) железнодорожный подъездной путь примыкает к основным путям на стрелочном переводе №90, длина пути 173 метра, также имеется сливо-наливочная эстакада длиной 76,5 метров.

В соответствии с договором № 1/01-03 от 21.01.2003 г. ООО «ТКК «Транс-Контакт-Холдинг» продало ИП Кузьминой Т.В. сложный объект недвижимости – Базу хранения ГСМ (кадастровый номер 16:39:01 20 01:0002:0006),