Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2008 по делу n А55-2789/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

подпункту 3 пункта 12.6. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» решение о внесении изменений в Устав Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников Общества.

Из протокола вышеуказанного собрания и протокола счетной комиссии от 22.01.08 № 2 видно, что решение об изменении п. 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» принято участниками данного общества в количеством голосов равным 68,454 от общего числа голосов участников Общества (т. 1 л.д. 44-46).

При этом в протоколе счетной комиссии от 22.01.08 № 2 по спорному вопросу указано, что присутствующим под роспись было выдано 44 бюллетеня для голосования, после голосования возвращено в счетную комиссию - 44 шт., общее число бюллетеней - 44 шт., число испорченных бюллетеней - нет, число действительных бюллетеней - 44шт. (т. 1 л.д. 46, 47).

Согласно сведениям, изложенным в вышеуказанном протоколе  по спорному вопросу «за» проголосовало 36 участников Общества, обладающих 68,454% голосами; «против» проголосовало 6 участников Общества, обладающих 21,305% голосов; «воздержались» проголосовало 2 участника Общества, обладающих 2,392% голосами.

Вместе с тем, как следует из представленных ответчиком бюллетеней участников ООО «Приволжский ПЖРТ», участвующих в спорном собрании: бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании участников ООО «Приволжское ПЖРТ», выданный на Гусеву Н.Н., владеющую 0,969% голосов, никем не подписан; бюллетень, выданный на Левицкую Л.Г., владеющую 7,179% голосов от общего количества голосов, не содержит отметки о варианте голосования последней по спорному вопросу (т. 2 л. д. 9, 31).

Таким образом выводы суда о признании недействительными бюллетеней Левицкой Л.Г. и Гусевой Н.Н. являются обоснованными.

Согласно сведениям, изложенным в исследованных судом бюллетенях для голосования по спорному вопросу, «за» принятие решения о внесении изменений в пункт 7.7. Устава проголосовало 61,265 % голосов от общего количества участников ООО «Приволжский ПЖРТ» (т.2л.д.7-51).

Однако, согласно подпункта 3 пункта 12.6 Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» решение по спорному вопросу о внесении изменений в пункт 7.7. Устава данного общества должно быть принято с числом голосов равным не менее чем 66,66% от общего количества голосов участников вышеуказанного общества.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требования Белоглазовой Л.Г. являются правильными.

Требования третьего лица с самостоятельными требованиями Белоглазовой Л.Г. о внесении изменений в Устав ООО «Приволжский ПЖРТ», увеличив долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Белоглазову Н.Ф. до 20,34% обоснованно признаны судом не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Белоглазова Л.Г. в обоснование своих требований ссылается на договор от 29.12.2006 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2006, заключенный между Белоглазовым Н.Ф. и Горбуновым Е.Ф.(т. 1 л.д. 35).

Согласно п.1. указанного договора Горбунов Е.Ф. передал, а Белоглазов Н.Ф. принял в собственность долю в уставном капитале ООО «ПЖРТ-1», которая составляет 7,179% от уставного капитала Общества, и за которую Покупатель уплатил Продавцу 100 000 руб. при подписании настоящего договора.

Таким образом, как следует из текста данного договора, он не содержит сведений о продаже Горбуновым Е.Ф.  своей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара, зарегистрированного постановлением администрации Промышленного района г. Самары № 3722 от 26.05.93 г., по адресу: г.Самара, ул. Демократическая, д. 3-Б, ИНН 631002652, а также согласие Белоглазова Н.Ф. приобрести долю в данном Обществе (т.1 л.д.8а,75).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости и допустимости к предмету спора, с учетом требований статьи 153 ГК РФ, арбитражный суд пришел к правильному выводу, что волеизъявление сторон по данному договору направлено на куплю-продажу доли в уставном капитале иного Общества, а именно ООО «ПЖРТ-1», идентифицирующие данные которого в договоре от 29.12.2006г. сторонами  не указаны.  

Судебная коллегия также принимает во внимание, что правоотношения Горбунова Е.Ф. и Белоглазова Н.Ф. по представленному суду договору от 29.12.2006 г. о приобретении последним 7,179% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПЖРТ-1», не являлись предметом настоящего спора. 

При таких обстоятельствах выводы суда об отсутствии правовых оснований для увеличения доли Белоглазова Н.Ф. в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» до  20,34% являются обоснованными.

В соответствии с подпунктами 2, 3 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, и внесение изменений в учредительный договор. 

Раздел 12 устава ООО «Приволжское ПЖРТ» содержит аналогичное положение.

Принятие решения об изменении Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статей 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. 

Отнесение Законом решения названных вопросов к исключительной компетенции общего собрания участников общества исключает возможность принятия судом решения, которое может быть принято только общим собранием участников общества в порядке, определенном Законом.

В данном случае судебная защита прав третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, возможна при условии соблюдения установленного законом порядка внесения изменений в учредительные документы хозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Приволжский ПЖРТ».

Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенного и на основании ст. ст. 89, 153, 160 ГК РФ, а также статей 21, 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно отказал в удовлетворении требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в данной части.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Белоглазова Л.Г.не доказала обстоятельства, на которые она ссылалась как на основание своих требований.

Иные доводы апелляционных жалоб ООО «Приволжский ПЖРТ» и Белоглазовой Л.Г. также внимательно проверены судебной коллегией в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточную  и взаимную связь доказательств  в их совокупности.  

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июля 2008 г. по делу № А55-2789/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июля 2008 г. по делу № А55-2789/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий     Т.А. Лукьянова

Судьи        С.Ю. Каплин

Е.А. Серова