Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2008 по делу n А55-2789/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] П О С Т А Н О В Л Е Н И Е апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 06 октября 2008 года Дело № А55-2789/2008 г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года. Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2008 года. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего Лукьяновой Т.А., Судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В., с участием: от истца не явился, извещен; от ответчика ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» Полынов М.Л., доверенность от 11 февраля 2008 г., Котенков С.М., доверенность от 11 февраля 2008 г., Мантузова С.Е., доверенность от 10 января 2008 г.; от ответчика ИФНС по Промышленному району городского округа Самара Перов Н.И., доверенность № 05-11/1641 от 01.04.2008 г.; от третьего лица Умникова Л.А., доверенность 02 июля 2008 г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 4, апелляционную жалобу Белоглазовой Л.Г., г. Самара и апелляционную жалобу ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июля 2008 г. по делу № А55-2789/2008 (судья Бибикова Н.Д.) по иску Томилиной О.А., г. Самара, к 1. ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара, 2. ИФНС по Промышленному району городского округа Самара, г. Самара, третье лицо заявляющие самостоятельные требования - Белоглазова Л.Г., г. Самара, о признании недействительным решения собрания участников ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», внесении изменений в Устав и увеличении доли Белоглазова Н.Ф. в уставном капитале общества, УСТАНОВИЛ: Томилина О.А. - доверительный управляющий наследственным имуществом учредителя ООО «Приволжский ПЖРТ» Белоглазова Н.Ф. обратилась (с последующими уточнениями) в арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» и ИФНС по Промышленному району г.о. Самара с исковыми требованиями: 1.признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Приволжский Производственный жилищно-ремонтный трест» от 22.01.2008. о внесении изменений в п.7.7. Устава ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» ; 2.признать недействительной регистрацию изменений в п.7.7.Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», внесенных решением общего собрания учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.2008; 3. внести изменения в Устав ООО «Приволжский ПЖРТ», увеличив долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Белоглазову Н.Ф. до 20,34%. -е лицо Белоглазова Л.Г. - наследник по закону обратилась в Арбитражный суд Самарской области с самостоятельными аналогичными требованиями: 1. признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.08 о внесении изменений в п. 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ»; 2. признать недействительной регистрацию изменений в пункт 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», внесенные решением общего собрания учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.08. 3. внести изменения в Устав ООО «Приволжский ПЖРТ», увеличив долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Белоглазову Н.Ф. до 20,34%; Также Белоглазовой Л.Г. до вынесения решения по настоящему делу заявлялись дополнительные требования: 1. признать состоявшимся договор от 29.12.2006г. купли-продажи в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» Промышленного района г. Самара доли в размере 7,179%, заключенный между Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф. ; 2. Признать за Белоглазовым Н.Ф. право на долю в размере 20,341% участия в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» на момент открытия наследства. 3. Обязать ООО «Приволжский ПЖРТ» внести и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительные документы общества, связанные с приобретением доли, которые в соответствии со ст. 49, 50 АПК РФ судом возвращены Белоглазовой Л.Г. 18 июля 2008 г. решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-2789/2008 частично удовлетворены требования Белоглазовой Л.Г. -третьего лица, заявляющего самостоятельные требования: 1. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара от 22.01.2008 о внесении изменений в пункт 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара; 2. признать недействительной государственную регистрацию изменений в пункт 7,7. Устава ООО «Приволжское ПЖРТ», г. Самара. Данным решением отказано Белоглазовой Л.Г. в удовлетворении требований о внесении изменений в Устав ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара, путем увеличения в уставном капитале общества доли, принадлежащей Белоглазову Н.Ф. до 20,34%. Прекращено производство по делу в отношении Томилиной О.А., г. Самара. Не согласившись с вынесенным решением Белоглазова Л.Г., г. Самара и ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара обратились с апелляционными жалобами в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. Белоглазова Л.Г. в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в заявленных требованиях и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального и процессуального права. ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Представителем ответчика заявлено письменное ходатайство о допросе свидетеля Левицкой Л.Г. В удовлетворении заявленного ходатайства о допросе свидетеля отказано. Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и дате судебного заседания извещен надлежащим образом. Представители ответчика ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» в судебном заседании просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы Белоглазовой Л.Г. отказать. Представитель ответчика ИФНС по Промышленному району городского округа Самара просил решение суда первой инстанции отменить, поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», в удовлетворении апелляционной жалобы Белоглазовой Л.Г. отказать. При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18 июля 2008 г. по делу № А55-2789/2008 по следующим основаниям. Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» Промышленного района городского округа Самара, г. Самара зарегистрировано постановлением администрации Промышленного района г. Самары № 3722 от 26.05.93 г. по адресу: г. Самара, ул. Демократическая, д.3-Б, ИНН 6319002652 (т. 1 л.д. 8а, 75). Согласно Уставу ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» Промышленного района городского округа Самара и учредительному договору уставный капитал данного Общества равен 18 000 руб. и состоит из долей 47 участников ООО «Приволжский ПЖРТ», в том числе: номинальная стоимость доли Белоглазова Николая Федоровича 2 369 руб. 13 коп. (13,162% от уставного капитала Общества) (т.1 л.д.78-80, 67-73). октября 2007 года Белоглазов Николай Федорович умер (т. 1 л.д. 125), что подтверждается свидетельством о смерти. октября 2007 года третье лицо: Белоглазова Л.Г. обратилась к нотариусу города Самары Богатыревой И.Н. с просьбой выдать ей свидетельство о праве на наследство по закону на наследственное имущество, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось (т. 1 л.д. 124). С 01.11.2007 года доверительный управляющий Томилина О.А. на основании договора (п.п. 3, 5, 6, 13) приняла до 23 апреля 2008 года включительно в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест-2», состоящую из 10.18 долей, принадлежащую наследодателю на основании Учредительного договора (факт внесения доли в уставный капитал подтверждается учредительными документами) ИНН 6318123358, юридический адрес: г. Самара, М. Тореза, 103-3, и долю в уставном каптале ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», состоящую из 13,162 доли, принадлежащую наследодателю на основании Учредительного договора (факт внесения подтверждается учредительными документами), ИНН 6319002652, юридический адрес: г. Самара, ул. Демократическая, 3-Б (т. 1 л.д. 126, 36). Доверительный управляющий Томилина О.А. обязалась осуществлять управление указанным выше имуществом в интересах наследника - Белоглазовой Л.Г. (выгодоприобретатель), что соответствует требованиям статей 1012, 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8 и 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из требований статьи 150 АПК РФ и на основании ст. ст. 27, 33, п. 1 ч. 1 ст.150 АПК РФ производство по настоящему делу по иску доверительного управляющего Томилиной О.А. прекращено. Судом первой инстанции также обоснованно удовлетворены самостоятельные исковые требования третьего лица Белоглазовой Л.Г. в части признания недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.2008г. о внесении изменений в п. 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» и регистрации изменений в п.7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», также внесенные решением общего собрания учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.2008г. С учетом требований п. 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Согласно пункту 7 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Судом установлено, что на день открытия наследства Белоглазова Н.Ф. (23.10.2007) спорный пункт 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» изложен в следующей редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и участникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества» (т. 1 л.д. 125, 83). По общему правилу статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом). Какого-либо специального акта о принятии наследника в число участников общества не требуется. Переход по наследству долей в уставном капитале не может быть каким-либо образом ограничен учредительными документами. Таким образом, как правильно установил суд, права и обязанности умершего Белоглазова Н.Ф. на долю в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» в размере 13,162% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью размере 2 369 руб. 13 коп. перешли к наследнице Белоглазовой Л.Г. в день его смерти 23 октября 2007г. Как следует из материалов дела, Томилина О.А. - доверительный управляющий наследственным имуществом Белоглазова Н.Ф., действующая на основании договора от 01 ноября 2007 года доверительного управления наследственным имуществом и в силу требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участвовала в спорном собрании учредителей ООО «Приволжский ПЖРТ» от 22.01.08 о внесении изменений в п. 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ» и голосовала «против» принятии решения об изменении данного пункта в следующей редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан с согласия всех участников Общества. Решение принимается на общем собрании участников Общества единогласно. При отказе участников Общества в согласии на переход доли, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости» (т. 1 л.д. 44-47, 89). Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что также соответствует требованиям раздела 12 Устава ООО «Приволжское ПЖРТ» (т. 1 л.д. 85). Согласно Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2008 по делу n А55-6539/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|