Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2008 по делу n А55-3006/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
имущества" возложена обязанность
возвратить ООО Советско-швейцарской
фермерской корпорации "ТАФКО" стоимость
акций в сумме 3 200 000 руб.
При этом суды обеих инстанций исходили из того, что договор купли-продажи акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями от 12.09.1996 N 24-АИ заключен непосредственно Фондом имущества Самарской области с превышением полномочий. Согласно статье 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Обязательным признаком договора поручения является то, что поверенный действует не от своего имени, а от имени и в интересах поручителя. Такое условие содержится в договор поручения от 21.09.1994 N 2-133/629. Между тем, договор от 12.09.1996 N 24-АИ заключен Фондом имущества Самарской области от своего имени. В договоре не указано, что он действует на основании договора поручения или от имени поручителя, следовательно, заключенная сторонами сделка не соответствует закону в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в нарушение условий спорного договора до завершения выполнения инвестиционных условий коммерческого конкурса, 27.12.1996г. между ООО "ТАФКО" (продавец) и ОАО "Тольяттиазот" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности продавцу. 20.01.1997 ОАО "Тольяттиазот", выступая уже в качестве продавца, продает ООО "ТАФКО" по договору купли-продажи те же ценные бумаги. Между тем, надлежащих доказательств прав на пакет спорных акций, последующей передачи прав на эти акции другим лицам в дело ООО "ТАФКО" и ОАО "Тольяттиазот" не представлено. Таким образом, не вложив в инвестирование обусловленного договором объекта денежные средства в размере, равном номинальной стоимости указанных акций, ООО "ТАФКО" и ОАО "Тольяттиазот", не являясь собственниками пакета акций, не вправе были осуществлять действия по их продаже. Следовательно, инвестиционная программа не была исполнена в полном объеме и в согласованные сроки. Кроме того, как следует из договоров от 27.12.1996 и 20.01.1997, акта от 29.11.2000г. инвестиционная программа выполнялась самим эмитентом - ОАО "Тольяттиазот". Факт выполнения инвестиционной программы по спорному договору ООО "ТАФКО" представленными документами в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2007 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2006г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10 августа 2007г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области. При новом рассмотрении дела истец подержал свои исковые требования со ссылкой в их обоснование на ст.ст.168,169,170 ГК РФ, заявлением от 13.02.08г. конкретизировал исковые требования в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не изменяя его, изложив данное требование в следующей редакции: Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «ТАФКО» возвратить в федеральную собственность в лице СГУ при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» пакет акций обыкновенных в количестве, составляющем 6,1% акций уставного капитала ОАО «Тольяттиазот», восстановив запись на лицевом счете в реестре акционеров ОАО «Тольяттиазот» о принадлежности пакета акций Российской Федерации. Этим же заявлением истец уточнил обстоятельства несоответствия оспариваемой сделки положениям ст. 169 ГК РФ. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2008г. приняты в порядке ст.49 АПК РФ данные уточнения требований и обстоятельств дела. В последующем в ходе судебного разбирательства истец конкретизировал обстоятельства ничтожности сделки по ст. 169 ГК РФ (л.д.31-43, т. 14). Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2008г. судом привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор» (филиал Приволжский) г. Тольятти. В связи с реорганизацией третьего лица - Департамента имущественных отношений Самарской области, определением Арбитражного суда Самарской области от 30 апреля 2008г. судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Департамента Министерства имущественных отношений Самарской области. Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2008 г. иск удовлетворен частично. Признан недействительным (ничтожным) договор от 12 сентября 1996г. № 24-АИ, заключенный между Фондом имущества Самарской области и ООО СШФК «ТАФКО», по продаже пакета акций ОАО «Тольяттиазот» в размере 6,1% уставного капитала. В удовлетворении остальной части иска отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, 1) Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом. г. Москва, в лице Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области, г. Самара, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным на основании статей 169,170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 12 сентября 1996г. № 24-АИ, заключенного между Фондом имущества Самарской области и ООО СШФК «ТАФКО», по продаже пакета акций ОАО «Тольяттиазот» в размере 6,1% уставного капитала и в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. В качестве доводов истец указывает на то, что решение принято при неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального права. Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Тольяттиазот», г. Тольятти, Самарская область, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2008 г. по делу № А 55-3006/2004 в части признания недействительным (ничтожным) договора от 12 сентября 1996г. № 24-АИ, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В качестве доводов апелляционной жалобы ОАО «Тольяттиазот» указывает на то, что обжалуемое решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, в нарушении законодательства об акционерных обществах, а выводы суда, изложенные в нем – противоречат фактическим обстоятельствам дела. Кроме этого указывает на то, что спорный договор был заключен на торгах, проводимых в процессе приватизации, ввиду чего признание спорного договора недействительным невозможно без признания недействительными торгов. Действительность торгов исключает возможность признания недействительным спорного договора. Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Советско-швейцарская фермерская корпорация «ТАФКО», с. М.Микушкино, Исаклинский район, Самарская область, также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2008 г. по делу № А 55-3006/2004 в части признания недействительным (ничтожным) договора от 12 сентября 1996г. № 24-АИ, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В качестве доводов апелляционной жалобы ООО «Советско-швейцарская фермерская корпорация «ТАФКО», указывает на то, что обжалуемое решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, выводы суда, изложенные в нем – противоречат фактическим обстоятельствам дела. Также указывает на то, что спорный договор был заключен на торгах, проводимых в процессе приватизации и до признания в судебном порядке недействительными самих торгов, указанный договор не может быть признан недействительным. В судебном заседании 01 августа 2008 г. от представителей открытого акционерного общества «Тольяттиазот», г. Тольятти, Самарская область, поступили письменные ходатайства о приостановлении производства по рассматриваемому делу до окончания реорганизации СГУ при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и до вступления в законную силу судебного акта по существу, по делу №А55-3005/2004-47. В судебном заседании 01 августа 2008 г. объявлен перерыв до 16 ч. 00 мин. 05 августа 2008 г., что отражено в протоколе судебного заседания. Сведения о перерыве размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: info @11aas.arbitr.ru. Рассмотрев указанные ходатайства, арбитражный апелляционный суд считает их подлежащими отклонению по следующим основаниям. Ходатайство открытого акционерного общества «Тольяттиазот», г.Тольятти, Самарская область, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу, по делу №А55-3005/2004-47 подлежит отклонению, так как решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2006г., оставленное без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09 октября 2006г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 января 2008г. вступило в законную силу, а пересмотр судебного акта, принятого по другому делу, в порядке надзора основанием для приостановления производства по делу не является (статья 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ходатайство открытого акционерного общества «Тольяттиазот», г.Тольятти, Самарская область, о приостановлении производства по данному делу до окончания реорганизации СГУ при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом также подлежит отклонению, так как Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом зарегистрировано в качестве юридических лиц и может выступать в суде в качестве лица, участвующего в деле. Кроме того, в материалах дела имеется свидетельство о государственной регистрации юридического лица – Федерального агенства по управлению государственным имуществом от 10 июля 2008 г. В судебном заседании 05 августа 2008 г. представители Федерального агентства по управлению государственным имуществом. г. Москва, и Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области, г. Самара, доводы своей апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям в ней изложенным, просили суд отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008г по делу №А55-3006/2004-46 в части, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Представитель открытого акционерного общества «Тольяттиазот», г. Тольятти, доводы своей апелляционной жалобы поддержал, по основаниям в ней изложенным, просил суд отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008г по делу №А55-3006/2004-46., приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Представитель общества с ограниченной ответственностью СШФК «ТАФКО» с. М.Микушкино, Исаклинский район, Самарская область, доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, по основаниям в ней изложенным, просил суд отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008г по делу №А55-3006/2004-46 , приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Представитель общества с ограниченной ответственностью «Волжско-Уралосибирский регистратор» г. Уфа, Республика Башкортостан, Сливко Е.В. в судебном заседании пояснила, что решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки является законным и обоснованным, поддержала доводы, изложенные в письменном отзыве. Представитель прокуратуры Самарской области в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. г. Москва, в лице Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области и просила суд отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008г по делу №А55-3006/2004-46 в обжалуемой истцом части, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Представители Фонда имущества по Самарской области, г. Самара, СГУ при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества», ОАО «Трансаммиак», Министерства имущественных отношений по Самарской области, г. Самара, в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционные жалобы не представили, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства. Выслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев имеющиеся документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2008 г. по делу № А 55-3006/2004 по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, приватизация находящегося в федеральной собственности пакета акций ОАО "Тольяттиазот" в размере 6,1% уставного капитала производилась на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 19 сентября 1995г. N 1314-р, которым определен способ приватизации - продажа акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями, что соответствовало Закону Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Государственной программе приватизации. Такой же способ приватизации пакета акций установлен распоряжением Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2008 по делу n А65-13500/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|