Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2008 по делу n А55-7959/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального Кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров ЗАО «Консервный завод «Самарский» от 05.07.2006 г. № 7 (т.1л.д. 76-77).

В судебном заседании апелляционного суда Караваев А.М., Рябов А.А.  подтвердили   факт участия всех акционеров общества, в том  числе  и  Самарцева А.В.  на  оспариваемом  собрании.

Протокол  общего собрания акционеров ЗАО «Консервный завод «Самарский» от  05.07.2006 г. является документом, который фиксирует состоявшее событие об одобрении продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Консервный завод «Самарский» всеми акционерами данного акционерного общества.

Как следует из вышеуказанного протокола внеочередного собрания, акционеры ЗАО «Консервный завод «Самарский» единогласно постановили: «Принять  решение  об  продаже недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Консервный  завод «Самарский»:

а) Незавершенный строительством объект (Производственный корпус), готовность 68%, общая площадь 2267,80 кв.м. этажность I, литера: А, инвентарный номер; 36:214:001:000535680:0000,адрес объекта: Самарская область. Волжский р-н, пос. Самарский, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/002/2005-726, принадлежащий закрытому акционерному обществу «Консервный завод «Самарский» на праве собственности, что подтверждено Свидетельством о Государственном регистрации права серия 63-АБ № 873670, выданным «21» декабря 2005г. «Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области» о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «17» марта 2005г. сделана запись регистрации 63-63-01/002/2005-726;

б) Незавершенный строительством объект (Гараж на пять автомашин и склад №2), готовность 30 %, общая площадь 766,90 кв.м, этажность 1. литера: Б, инвентарный номер: 36:214:001:000535680:0001. адрес объекта: Самарская область. Волжский р-н, пос. Самарский, кадастровый {или условный) номер 63-63-01/002/2005-730. принадлежащий закрытому акционерному обществу «Консервный завод «Самарский» на праве собственности, что подтверждено Свидетельством о Государственной регистрации права серия 63-АБ № 873669 выданным «21» декабря 2005г. «Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области» о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «17» марта 2005г. сделана запись регистрации 63-63-01/002/2005-730., совместно с  земельным участком  площадью: 37000,00 кв.м., на  котором   расположены  вышеуказанные незавершенные  строительством объекты  по  цене не  ниже 11.500.000 рублей.

По цене 12.000.000 рублей (Двенадцать миллионов) 00 копеек, в т.ч. НДС 18%.

Голосовали «ЗА» - единогласно 45 000 голосов или 100% голосов акционеров.

Судебная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по первому вопросу повестки дня, принятое на годовом общем собрании  акционеров ЗАО «Консервный завод «Самарский» 05.07.2006 (протокол № 7 от 05.07.2006г.), о продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Консервный завод «Самарский».

Материалами дела подтвержден факт непосредственного участия истца в совершении действий, направленных на подготовку и совершение сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Консервный завод «Самарский», на тех же условиях.

Согласно представленным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области документам договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Консервный завод «Самарский», от 02.02.2007 (л.д.75 т.2) заключен не на основании оспариваемого решения, а на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Консервный завод «Самарский», оформленного протоколом от 12.01.2007 № 1 (л.д.77 т.2).

Утверждение  Самарцева А.В. о том,  что он  не извещался и не участвовал в собрании 05.07.2006 года несостоятельны, доказательств своего участия в собрании  Самарцев А.В. не представил, указанные доводы опровергаются совокупностью доказательств, приведенных выше.

Апелляционным судом учитываются  конкретные обстоятельства дела,  а именно то,  что  акционерами и учредителями ЗАО «Консервный завод «Самарский»  являются 4 человека, они работают в одном помещении, один из них Караваев А.М. являлся директором, извещались о собрании акционеры непосредственно на работе, там же проводилось собрание.

Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной  коллегией  и   признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2008 года по делу № А55-7959/2007 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова