Постановление Правительства Тверской области от 25.12.2012 № 815-пп

     6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном  капитале  Общества  либо
выдать  ему  в  натуре  имущество  такой  же  стоимости в течение трех
месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
     Выплата производится  на  банковский счет выходящего или в случае
выдачи имущества по акту приема-передачи.
     6.4. Действительная  стоимость доли участника в уставном капитале
Общества определяется на  основании  данных  бухгалтерской  отчетности
общества  за  последний  отчетный  период,  предшествующий  дню подачи
заявления о выходе из Общества.

                    7. Органы управления Общества

     7.1. Органами управления Общества являются:
     - общее собрание участников Общества;
     - директор Общества.

                8. Общее собрание участников Общества

     8.1. Высшим органом управления Общества является  общее  собрание
участников   Общества.  Годовое  общее  собрание  участников  Общества
проводится в период с 1 апреля по 31 мая,  рассматривает и  утверждает
результаты деятельности Общества за финансовый год.
     Проводимые помимо годового  общие  собрания  участников  Общества
являются   внеочередными.   Внеочередные   общие  собрания  участников
Общества проводятся в случаях, когда этого требуют интересы Общества.
     8.2. К  компетенции общего собрания участников Общества относятся
следующие вопросы:
     1) определение  основных  направлений  деятельности  Общества,  а
также принятие решений об участии в ассоциациях и других  объединениях
коммерческих организаций;
     2) изменение устава  Общества,  в  том  числе  изменение  размера
уставного капитала Общества;
     3) образование  исполнительных  органов  Общества   и   досрочное
прекращение  их  полномочий,  а  также  принятие  решения  о  передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества  управляющему,
     утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
     4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
     5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
участниками Общества;
     6) утверждение  (принятие)  документов,  регулирующих  внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
     7) принятие  решения  о  размещении  Обществом  облигаций  и иных
эмиссионных ценных бумаг;
     8) избрание  членов  ревизионной  комиссии  Общества  и досрочное
прекращение их полномочий;
     9) назначение   аудиторской   проверки,  утверждение  аудитора  и
определение размера оплаты его услуг;
     10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
     11) назначение    ликвидационной    комиссии    и     утверждение
ликвидационных балансов;
     12) принятие решения о создании филиалов и представительств;
     13) предоставление  всем  участникам  или определенному участнику
дополнительных прав,  прекращение или ограничение дополнительных прав,
предоставленных всем участникам;
     14) прекращение    или    ограничение    дополнительных     прав,
предоставленных определенному участнику;
     15) возложение дополнительных обязанностей  на  всех  участников,
прекращение   дополнительных   обязанностей,   возложенных   на   всех
участников или определенного участника;
     16) возложение   дополнительных   обязанностей  на  определенного
участника;
     17) утверждение  денежной  оценки  неденежных  вкладов в уставный
капитал Общества,  вносимых  участниками  Общества  и  принимаемыми  в
Общество третьими лицами;
     18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов;
     19) принятие  решения  о  совершении  крупных сделок и сделок,  в
совершении которых имеется заинтересованность;
     20) решение  иных  вопросов,  отнесенных  к  компетенции собрания
участников Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах  с
ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
     Вопросы, отнесенные   к   исключительной   компетенции   собрания
участников,  не  могут быть переданы на решение исполнительного органа
Общества.
     8.3. На  годовом  общем  собрании участников утверждаются годовые
результаты  деятельности  Общества,  решаются  вопросы   распределения
прибыли,  избрания  директора,  ревизионной комиссии (ревизора) и иные
вопросы, внесенные в повестку дня в порядке, предусмотренном Законом.
     По требованию директора Общества, ревизионной комиссии (ревизора)
Общества,  а также участников Общества,  обладающих в совокупности  не
менее  чем  одной десятой от общего числа голосов участников Общества,
созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения
такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
     8.4. Годовое  общее  собрание  участников  созывается  директором
Общества в сроки, указанные в пункте 8.1 Устава.
     В случае,  если в течение 5  дней  с  даты  получения  требования
директором  не  принято  решение  о  проведении  внеочередного  Общего
собрания участников или принято решение об отказе  в  его  проведении,
внеочередное  общее  собрание  участников  Общества может быть созвано
органами или лицами, требующими его проведения.
     8.5. Орган   или  лица,  созывающие  общее  собрание  участников,
обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об  этом
каждого  участника  Общества заказным письмом по адресу,  указанному в
списке участников Общества,  или вручить данное уведомление  участнику
под расписку.
     В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего
собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
     Порядок внесения   дополнительных   вопросов   в   первоначальную
повестку   дня,   порядок   предоставления   информации  и  материалов
участникам Общества и перечень такой информации,  а также иные вопросы
созыва общего собрания участников регулируются Законом.
     Помимо перечня информации,  подлежащей предоставлению  участникам
Общества   в  соответствии  с  Законом,  участникам  сообщаются  также
сведения о количестве голосов, которое необходимо для принятия решения
по каждому вопросу повестки дня.
     В случае нарушения порядка  созыва  общего  собрания  участников,
установленного  настоящим  Уставом  и  Законом,  такое  общее собрание
признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
     8.6. Общее  собрание  участников  Общества  проводится в порядке,
установленном Законом и настоящим Уставом. В части, не урегулированной
указанными  документами,  порядок  проведения собрания устанавливается
решением общего собрания участников Общества.
     Общим собранием  участников  может  быть  утверждено  положение о
порядке проведения общего собрания участников.
     8.7. Общее собрание участников открывается директором Общества, а
собрание,    созванное    участниками    (участником),     открывается
соответственно  одним из участников,  созвавших данное общее собрание.
Лицо,  открывающее собрание,  проводит выборы председательствующего из
числа участников Общества.
     8.8. Общее собрание участников вправе принимать решения только по
вопросам    повестки    дня,    сообщенным   участникам   в   порядке,
предусмотренном пунктом 8.5 Устава,  за исключением случаев,  если для
участия  в  данном  общем  собрании  зарегистрировались  все участники
Общества или их представители.
     8.9. При  решении  всех  вопросов,  входящих в компетенцию общего
собрания,  каждый участник Общества имеет на общем собрании участников
Общества число голосов,  пропорциональное его доле в уставном капитале
Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
     8.10. Решения    на   общем   собрании   участников   принимаются
большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если
необходимость  большего  числа  голосов для принятия такого решения не
предусмотрена Законом.
     8.11. Директор   Общества  организует  ведение  протокола  общего
собрания участников.
     Протоколы всех  общих  собраний  участников  подшиваются  в книгу
протоколов,  которая  должна  в  любое  время  предоставляться  любому
участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества
им  выдаются  выписки  из  книги  протоколов,  заверенные   директором
Общества.
     Не позднее чем в течение десяти дней после составления  протокола
общего  собрания участников Общества исполнительный орган Общества или
иное  осуществлявшее  ведение  указанного   протокола   лицо   обязаны
направить  копию  протокола  общего  собрания участников Общества всем
участникам  Общества  в  порядке,  предусмотренном  для  сообщения   о
проведении общего собрания участников Общества.
     8.12. Решение общего собрания участников может быть  принято  без
проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,  поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
     Решение по вопросам,  указанным в подпункте 4 пункта 8.2  Устава,
не может быть принято путем проведения заочного голосования.
     Порядок подготовки и проведения заочного голосования определяется
Законом.
     8.13. В период,  когда  Общество  состоит  из  одного  участника,
решения   по  вопросам,  относящимся  к  компетенции  общего  собрания
участников Общества, принимаются единственным участником.

                         9. Директор Общества

     9.1. Единоличным   исполнительным   органом   Общества   является
директор,  избираемый  общим  собранием  участников Общества сроком на
пять лет, если решением участников Общества не предусмотрен иной срок.
Срок  полномочий директора может быть продлен решением общего собрания
участников Общества неограниченное количество раз.
     Общее собрание  участников Общества вправе в любое время досрочно
прекратить полномочия директора Общества.
     Договор между  Обществом  и  директором  подписывается  от  имени
Общества лицом,  председательствовавшим на общем  собрании  участников
Общества,  на  котором  назначен  директор,  или  участником Общества,
уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
     9.2. Директор  решает  все вопросы деятельности,  кроме вопросов,
отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции  общего  собрания
участников.
     Директор подотчетен  общему   собранию   участников,   организует
выполнение его решений.
     Директор Общества:
     - без  доверенности  действует  от  имени  Общества,  в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
     - выдает   доверенности   на  право  представительства  от  имени
Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
     - издает  приказы  о назначении на должности работников Общества,
об их переводе и  увольнении,  применяет  меры  поощрения  и  налагает
дисциплинарные взыскания;
     - открывает в банках расчетные и другие счета;
     - организует   выполнение   решений  общего  собрания  участников
Общества;
     - принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью
Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;
     - осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом
Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
     9.3. Директор   единолично  принимает  решения,  входящие  в  его
компетенцию.  По вопросам,  отнесенным  к  компетенции  директора,  он
издает  приказы  и  распоряжения,  обязательные  для  всех  работников
Общества.  В случаях,  предусмотренных Законом  и  настоящим  Уставом,
директор  совершает  сделки после принятия решения о совершении данной
сделки общим собранием участников.
     9.4. Директор   при   осуществлении   своих   полномочий   должен
действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
     Директор является   лицом,   несущим  полную  ответственность  за
законность и эффективность деятельности Общества.
     Директор обязан:
     - выполнять  решения,   принятые   общим   собранием   участников
Общества, в сроки, указанные в таких решениях, или, если решением срок
исполнения не установлен, в разумные сроки;
     - предоставлять  отчет  о  хозяйственной  деятельности Общества в
порядке  и  в  сроки,  устанавливаемые  общим   собранием   участников
Общества;
     - выполнять иные требование и обязанности,  установленные уставом
Общества,  трудовым  договором,  внутренними  документами  Общества  и
законодательством.

             10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

     10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью  Общества
осуществляет   ревизионная   комиссия   (ревизор).  Члены  ревизионной
комиссии (ревизор) избираются в количестве 3 (трех) человек сроком  на
один год на годовом общем собрании участников.
     10.2. Ревизионная комиссия  (ревизор)  Общества  вправе  в  любое
время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
По  требованию  ревизионной  комиссии  (ревизора)  Общества директор и
работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в  устной  или
письменной форме.
     10.3. Ревизионная  комиссия  (ревизор)  Общества  в  обязательном
порядке  проводит  проверку  годовых  отчетов и бухгалтерских балансов
Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.  Общее
собрание  участников  Общества  не  вправе утверждать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы Общества при отсутствии  заключений  ревизионной
комиссии (ревизора) Общества.
     10.4. Ревизионная  комиссия  обладает  правом  инициативы  созыва
внеочередного общего собрания участников.

                         11. Аудитор Общества

     11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских  балансов  Общества,  а  также  для  проверки  состояния
текущих  дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников
Общества  привлекать   профессионального   аудитора,   не   связанного
имущественными интересами с Обществом,  лицом,  осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.
     11.2. По   требованию   любого   участника  Общества  аудиторская
проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором,
который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 11.1
Устава.  В случае проведения  такой  проверки  оплата  услуг  аудитора
осуществляется за счет участника Общества,  по требованию которого она
проводится.  Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут
быть  ему  возмещены по решению общего собрания участников Общества за
счет средств Общества.
     11.3. Привлечение   аудитора   для   проверки   и   подтверждения
правильности  годовых  отчетов  и  бухгалтерских   балансов   Общества
обязательно в случаях, предусмотренных федеральным законодательством и
иными правовыми актами Российской Федерации.
     11.4. Аудитор   Общества   обладает   правом   инициативы  созыва
внеочередного общего собрания участников.

               12. Филиалы и представительства Общества

     12.1. Общество  имеет  право  в  установленном  законодательством
порядке  создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
     12.2. Филиалы    и   представительства   Общества   не   являются
юридическими лицами;  действуют на основании  Положений,  утвержденных
общим собранием участников Общества.
     12.3. Руководители филиалов  и  представительств  назначаются  на
должность директором при условии одобрения кандидатуры общим собранием
учредителей   и   действуют   на   основании   выдаваемых    Обществом
доверенностей.
     12.4. На момент регистрации настоящего Устава Общество филиалов и
представительств не имеет.

             13. Отчетность, хранение документов Общества

     13.1. Общество   не   обязано   публиковать  отчетность  о  своей
деятельности за исключением случаев, установленных законодательством.
     13.2. Общество  хранит  в  месте  нахождения  директора  Общества
следующие документы:
     - договор   об   учреждении   Общества,   за  исключением  случая
учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав
Общества,  а  также  внесенные в устав Общества и зарегистрированные в
установленном порядке изменения;
     - протоколы общих собраний участников Общества;
     - документы,  подтверждающие   права   Общества   на   имущество,
находящееся на его балансе;
     - внутренние документы Общества;
     - положения о филиалах и представительствах Общества;
     - списки аффилированных лиц Общества;
     - документы, связанные с эмиссией ценных бумаг Общества;
     - заключения аудитора,  государственных и  муниципальных  органов
финансового контроля;
     - иные документы,  предусмотренные  законодательством  Российской
Федерации,   уставом   Общества,   внутренними  документами  Общества,
решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов
Общества.
     13.3. Участник Общества вправе на основании  письменного  запроса
получить   информацию   о   деятельности   Общества  и  знакомиться  с
документацией, в том числе бухгалтерской, Общества.

               14. Реорганизация и ликвидация Общества

     14.1. Реорганизация Общества  может  быть  осуществлена  в  форме
слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
     14.2. В случае реорганизации  Общества  вносятся  соответствующие
дополнения   в  его  устав  и  государственный  реестр.  Реорганизация
Общества влечет за собой переход прав и обязанностей  Общества  к  его
правопреемникам.
     14.3. Общество может быть ликвидировано  добровольно  в  порядке,
установленном  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации,  с учетом
требований   законодательства   и   устава.   Общество   может    быть
ликвидировано   по   решению   суда   по  основаниям,  предусмотренным
Гражданским кодексом Российской Федерации.
     14.4. Порядок   ликвидации   Общества   определяется  Гражданским
кодексом Российской Федерации и федеральным законодательством.
     14.5. Оставшееся   после   завершения   расчетов   с  кредиторами
имущество  ликвидируемого   Общества   распределяется   ликвидационной
комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
     - в первую очередь  осуществляется  выплата  участникам  Общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;
     - во  вторую  очередь  осуществляется   распределение   имущества
ликвидируемого  Общества между участниками Общества пропорционально их
долям в уставном капитале Общества.
     14.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим
существование   с   момента   внесения   соответствующей   записи    в
государственный реестр.

                     15. Действие устава Общества

     15.1. Настоящий Устав, а также все изменения и дополнения к нему,
вступают в силу для Общества и его участников с  момента  принятия,  а
для  третьих  лиц  -  с  момента  их государственной регистрации или с
момента   уведомления   регистрирующего   органа    в    установленных
законодательством случаях.
     15.2. В   случае   противоречия   положений   настоящего   Устава
законодательству  Общество и его участники руководствуются положениями
законодательства.
     15.3. Недействительность  любого  положения  настоящего Устава не
влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления
в  силу  новых нормативных актов,  в соответствии с которыми отдельные
положения настоящего Устава становятся  недействительными,  и  которые
требуют внести изменения в Устав,  участники обязаны принять решения о
внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.".