Постановление Администрации Тверской области от 30.05.2006 № 124-па

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества.

13.29. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества.

13.30. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров Общества указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

13.31. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава, Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13.32. В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения пункта 13 настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

14. Совет директоров Общества

14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества состоит из не менее пяти человек.

14.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних и зависимых обществ;

- принятие решений об отчуждении принадлежащих Обществу акций акционерных обществ;

- иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества относятся к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

14.3. Порядок деятельности совета директоров Общества устанавливается положением "О Совете директоров Общества", которое утверждается общим собранием акционеров.

14.4. Члены совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров председателя совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора либо не являющееся государственным служащим областного исполнительного органа государственной власти, либо не являющееся лицом, замещающим государственную должность Тверской области, не может быть председателем совета директоров.

14.5. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.

14.6. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина от числа избранных членов совета директоров.

14.7. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.8. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является решающим.

На заседании совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания совета директоров и подписывается председательствующим на заседании.

14.9. Совет директоров утверждает кандидатуру секретаря совета директоров Общества. Полномочия секретаря совета директоров определяются положением "О совете директоров Общества".

15. Исполнительный орган Общества

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества (единоличный исполнительный орган), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

В случае, если генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.

Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.

15.2. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров.

15.3. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

- заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- является представителем работодателя при заключении коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

- выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества;

- определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание Общества, а также его филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств Общества;

- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством о труде, а также внутренними документами Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;

- выдает доверенности от имени Общества;

- обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет Общества;

- обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;

- принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров;

- обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;

- обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний акционеров;

- создает безопасные условия труда работников Общества;

- обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;

- утверждает инвестиционные программы и финансовые планы Общества;

- определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников Общества;

- самостоятельно устанавливает для работников Общества дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

15.5. Генеральный директор определяет позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ, за исключением случаев, когда в соответствии с уставом Общества такие полномочия отнесены к компетенции совета директоров Общества.

16. Ответственность членов совета директоров

и генерального директора Общества

16.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

16.2. Исполнительные органы Общества несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.

17. Учет и отчетность Общества. Документы Общества

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества (генеральный директор Общества) в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества.

17.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

17.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую отчетность Общества, а также в годовом отчете.

17.5. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию).

17.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

17.7. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

17.8. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в соответствии с порядком, установленном законодательством Российской Федерации.

17.9. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества:

- договор о создании Общества;

- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

18. Контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией в составе трех человек, которые избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

18.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

18.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе.

18.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества (положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

18.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

18.6. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

18.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых Обществом операций, состояние кассы и имущества.

18.8. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются совету директоров Общества, а также генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.

18.9. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), имеющую лицензию на осуществление такой деятельности.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

18.11. Заключение договоров на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса.

18.12. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации Общества;

б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

19. Реорганизация и ликвидация Общества

19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

19.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральным законодательством.

Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ Обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.

19.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

19.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

19.5. Ликвидационная комиссия:

- помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

- по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров;

- в случае, если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

- осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

- после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров;

- в установленном порядке распределяет между акционерами имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

19.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

19.7. В случае ликвидации общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

19.8. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.

20. Порядок вступления настоящего Устава в силу.

Порядок внесения в настоящий Устав изменений и дополнений

20.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

20.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав принимаются общим собранием акционеров в порядке, установленном законом и настоящим Уставом, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений, а в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

20.3. Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и (или) открытием представительств Общества и (или) их ликвидацией, осуществляется общим собранием акционеров Общества.

Приложение 5

к Перечню документов и требований

для оформления и подготовки решения

об условиях приватизации находящегося

в государственной собственности Тверской

области имущественного комплекса

государственного унитарного

предприятия Тверской области

(Дополнен - Постановление Правительства Тверской области от 25.12.2012 № 815-пп)

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Министерства

имущественных и земельных

отношений Тверской области

от "___" _____ года N ______

Устав

общества с ограниченной ответственностью

_____________________________

(наименование общества)

Местонахождение:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

Почтовый адрес:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

_______ год

1. Общие положения

    1.1.   Общество   с  ограниченной  ответственностью  "________________"

(далее  именуемое  Общество)  создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской   Федерации,   Федеральным  законом  от  21.12.2001  N 178-ФЗ "О приватизации  государственного  и  муниципального  имущества" и Федеральным законом    от    08.02.1998    N    14-ФЗ    "Об   обществах с ограниченной ответственностью"    путем   преобразования   государственного   унитарного предприятия  Тверской  области  "__________________________"  на  основании распоряжения  Правительства  Тверской  области  от  __________  N ______-рп "_________________________________________" и является его правопреемником.        (наименование распоряжения)

1.2. Учредителем Общества является Тверская область. От имени Тверской области функции и полномочия учредителя осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

1.3. Общество создается на неограниченный срок. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_____________________".

Сокращенное наименование на русском языке: ООО "_________________".

Место нахождения Общества: ___________________.

Почтовый адрес: ___________________.

1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде.

1.6. Общество имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, круглую печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.9. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.10. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

2. Цель создания и виды деятельности Общества

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- ____________________________________________;

- ____________________________________________;

- ___________________________________________.

3. Права и обязанности участников Общества

3.1. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством, а также уставом Общества;

- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и уставом Общества;

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

- приобретения в преимущественном порядке производимой Обществом продукции и получения оказываемых Обществом услуг;

- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также и другие предусмотренные законодательством права.

3.2. Участники Общества обязаны:

- соблюдать положения устава Общества, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- вносить по решению общего собрания участников Общества вклады в имущество Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

Участники Общества несут и другие предусмотренные законодательством обязанности.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет _______________ рублей.

4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников составляют:

Тверской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области принадлежит доля номинальной стоимостью ___________________ рублей, что составляет 100% уставного капитала.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4. Вкладами в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.

5. Распределение прибыли, фонды Общества

5.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

5.2. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

5.3. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

5.4. Общество формирует из прибыли резервный фонд в размере 3 процентов от суммы уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 3 процентов чистой прибыли Общества до достижения установленного размера резервного фонда. Резервный фонд может расходоваться лишь на цели, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5.5. Общество по решению общего собрания его участников может образовывать иные фонды. Порядок их формирования и расходования устанавливается решением общего собрания его участников.

6. Переход доли, выход из Общества

6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законодательством.

6.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если участники Общества не использовали указанное преимущественное право в течение 30 календарных дней, оно переходит к самому Обществу, которое может воспользоваться им также в течение 30 календарных дней.

6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выплата производится на банковский счет выходящего или в случае выдачи имущества по акту приема-передачи.

6.4. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

7. Органы управления Общества

7.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

8. Общее собрание участников Общества

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Годовое общее собрание участников Общества проводится в период с 1 апреля по 31 мая, рассматривает и утверждает результаты деятельности Общества за финансовый год.

Проводимые помимо годового общие собрания участников Общества являются внеочередными. Внеочередные общие собрания участников Общества проводятся в случаях, когда этого требуют интересы Общества.

8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиалов и представительств;

13) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;

14) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику;

15) возложение дополнительных обязанностей на всех участников, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников или определенного участника;

16) возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

17) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов;

19) принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

20) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания участников Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания участников, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

8.3. На годовом общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы, внесенные в повестку дня в порядке, предусмотренном Законом.

По требованию директора Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

8.4. Годовое общее собрание участников созывается директором Общества в сроки, указанные в пункте 8.1 Устава.

В случае, если в течение 5 дней с даты получения требования директором не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или вручить данное уведомление участнику под расписку.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Порядок внесения дополнительных вопросов в первоначальную повестку дня, порядок предоставления информации и материалов участникам Общества и перечень такой информации, а также иные вопросы созыва общего собрания участников регулируются Законом. Помимо перечня информации, подлежащей предоставлению участникам Общества в соответствии с Законом, участникам сообщаются также сведения о количестве голосов, которое необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников, установленного настоящим Уставом и Законом, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.6. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом. В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников Общества. Общим собранием участников может быть утверждено положение о порядке проведения общего собрания участников.

8.7. Общее собрание участников открывается директором Общества, а собрание, созванное участниками (участником), открывается соответственно одним из участников, созвавших данное общее собрание. Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

8.8. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в порядке, предусмотренном пунктом 8.5 Устава, за исключением случаев, если для участия в данном общем собрании зарегистрировались все участники Общества или их представители.

8.9. При решении всех вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

8.10. Решения на общем собрании участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом.

8.11. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные директором Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

8.12. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение по вопросам, указанным в подпункте 4 пункта 8.2 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.

Порядок подготовки и проведения заочного голосования определяется Законом.

8.13. В период, когда Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником.

9. Директор Общества

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества сроком на пять лет, если решением участников Общества не предусмотрен иной срок. Срок полномочий директора может быть продлен решением общего собрания участников Общества неограниченное количество раз.

Общее собрание участников Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия директора Общества.

Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором назначен директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

9.2. Директор решает все вопросы деятельности, кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции общего собрания участников.

Директор подотчетен общему собранию участников, организует выполнение его решений.

Директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- открывает в банках расчетные и другие счета;

- организует выполнение решений общего собрания участников Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

9.3. Директор единолично принимает решения, входящие в его компетенцию. По вопросам, отнесенным к компетенции директора, он издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества. В случаях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом, директор совершает сделки после принятия решения о совершении данной сделки общим собранием участников.

9.4. Директор при осуществлении своих полномочий должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Директор является лицом, несущим полную ответственность за законность и эффективность деятельности Общества.

Директор обязан:

- выполнять решения, принятые общим собранием участников Общества, в сроки, указанные в таких решениях, или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

- предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки, устанавливаемые общим собранием участников Общества;

- выполнять иные требование и обязанности, установленные уставом Общества, трудовым договором, внутренними документами Общества и законодательством.

10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются в количестве 3 (трех) человек сроком на один год на годовом общем собрании участников.

10.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

10.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

10.4. Ревизионная комиссия обладает правом инициативы созыва внеочередного общего собрания участников.

11. Аудитор Общества

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

11.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 11.1 Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральным законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.4. Аудитор Общества обладает правом инициативы созыва внеочередного общего собрания участников.

12. Филиалы и представительства Общества

12.1. Общество имеет право в установленном законодательством порядке создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

12.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами; действуют на основании Положений, утвержденных общим собранием участников Общества.

12.3. Руководители филиалов и представительств назначаются на должность директором при условии одобрения кандидатуры общим собранием учредителей и действуют на основании выдаваемых Обществом доверенностей.

12.4. На момент регистрации настоящего Устава Общество филиалов и представительств не имеет.