Распоряжение Администрации Смоленской области от 14.10.2004 № 932-р/адм

     2. Для принятия советом директоров  Общества  и  общим  собранием
акционеров  решения  об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или
приобретаемого  имущества  (услуг)  определяется  советом   директоров
Общества   в  соответствии  со  статьей  77  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах".

             Статья 42. Порядок одобрения крупной сделки
     1. Крупная   сделка   должна  быть  одобрена  советом  директоров
Общества или общим собранием акционеров  в  соответствии  с  настоящей
статьей.
     2. Решение  об  одобрении  крупной  сделки,   предметом   которой
является   имущество,  стоимость  которого  составляет  от  25  до  50
процентов балансовой стоимости  активов  Общества,  принимается  всеми
членами   совета   директоров   Общества   единогласно,  при  этом  не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
     В случае,  если единогласие совета директоров Общества по вопросу
об  одобрении  крупной  сделки  не  достигнуто,  по   решению   совета
директоров  Общества  вопрос  об  одобрении  крупной сделки может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров.  В таком случае решение
об  одобрении  крупной  сделки  принимается общим собранием акционеров
большинством  голосов   акционеров-владельцев      голосующих   акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
     3. Решение  об  одобрении  крупной  сделки,   предметом   которой
является  имущество,  стоимость которого составляет более 50 процентов
балансовой стоимости активов  Общества,  принимается  общим  собранием
акционеров большинством, в три четверти голосов, акционеров-владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
     4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица),  являющееся  ее  стороной  (сторонами),   выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями),  цена,  предмет сделки и иные ее существенные
условия.
     5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются   только   положения  главы  XI  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах".
     6. Крупная сделка,  совершенная с нарушением требований настоящей
статьи,  может быть признана недействительной  по  иску  Общества  или
акционера.

             Статья 43. Приобретение 30 и более процентов
                     обыкновенных акций Общества
     1. Лицо,  имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным  лицом  (лицами)  приобрести  30  и   более   процентов
размещенных  обыкновенных  акций Общества,  обязано не ранее чем за 90
дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций  направить
в  Общество  письменное  уведомление  о намерении приобрести указанные
акции.
     2. Лицо,   которое   самостоятельно   или   совместно   со  своим
аффилированным  лицом  (лицами)  приобрело  30   и   более   процентов
размещенных  обыкновенных  акций  Общества,  в  течение 30 дней с даты
приобретения обязано предложить акционерам продать  ему  принадлежащие
им   обыкновенные   акции   Общества   и  эмиссионные  ценные  бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции,  по рыночной цене,  но не ниже их
средневзвешенной   цены   за   шесть   месяцев,   предшествующих  дате
приобретения.
     3. Предложение  лица,  которое  приобрело  обыкновенные  акции  в
соответствии с настоящей статьей,  о приобретении  обыкновенных  акций
Общества  направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций
Общества в письменной форме.
     4. Акционер  вправе  принять  предложение  о  приобретении у него
акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
     В случае  принятия  акционером  предложения о приобретении у него
акций такие акции должны быть приобретены и  оплачены  не  позднее  15
дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
     5. Предложение акционерам  о  приобретении  у  них  акций  должно
содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции Общества
(имя или наименование,  адрес или место нахождения) в  соответствии  с
настоящей  статьей,  а  также  указание количества обыкновенных акций,
которые  оно  приобрело,  предлагаемой  акционерам  цены  приобретения
акций, срока приобретения и оплаты акций.
     6. Лицо,  приобретшее акции с  нарушениями  требований  настоящей
статьи,  вправе  голосовать  на  общем  собрании акционеров по акциям,
общее количество которых не превышает количества акций,  приобретенных
им с соблюдением требований настоящей статьи.
     7. Правила  настоящей  статьи  распространяются  на  приобретение
каждых  5  процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов
размещенных обыкновенных акций Общества.

     Статья 44. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
     1. Сделки (в том числе заем,  кредит,  залог,  поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета  директоров
Общества,  генерального  директора  Общества,  в том числе управляющей
организации,  или  управляющего,  или  акционера  Общества,   имеющего
совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих
акций  Общества,  а  также  лица,  имеющего  право   давать   Обществу
обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с
положениями настоящей статьи.
     Указанные лица   признаются   заинтересованными   в    совершении
Обществом  сделки в случаях,  если они,  их супруги,  родители,  дети,
полнородные  и  неполнородные   братья   и   сестры,   усыновители   и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
     - являются   стороной,   выгодоприобретателем,   посредником  или
представителем в сделке;
     - владеют  (каждый  в  отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами  акций  (долей,  паев)   юридического   лица,   являющегося
стороной,   выгодоприобретателем,  посредником  или  представителем  в
сделке;
     - занимают  должности  в  органах  управления  юридического лица,
являющегося   стороной,    выгодоприобретателем,    посредником    или
представителем  в  сделке,  а  также  должности  в  органах управления
управляющей организации такого юридического лица.
     2. Положения настоящей статьи не применяются:
     - к   обществам,   состоящим   из   одного   акционера,   который
одновременно осуществляет функции генерального директора;
     - к сделкам,  в совершении которых заинтересованы  все  акционеры
Общества;
     - при   осуществлении   преимущественного   права    приобретения
размещаемых Обществом акций;
     - при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
     - при  реорганизации  Общества  в  форме  слияния (присоединения)
обществ,   если   другому    обществу,    участвующему    в    слиянии
(присоединении),  принадлежит  более чем три четверти голосующих акций
реорганизуемого Общества.
     3. Лица,  указанные в пункте 1 настоящей статьи,  обязаны довести
до сведения совета директоров Общества,  ревизионной комиссии Общества
и аудитора Общества информацию:
     - о юридических лицах,  в которых они владеют самостоятельно  или
совместно   со  своим  аффилированным  лицом  (лицами)  20  или  более
процентами голосующих акций (долей, паев);
     - о юридических лицах,  в органах управления которых они занимают
должности;
     - об  известных  им  совершаемых  или  предполагаемых сделках,  в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
     4. Сделка,   в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества  или
общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
     5. Решение об одобрении  сделки,  в  совершении  которой  имеется
заинтересованность,    принимается    общим    собранием    акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в  сделке  акционеров  -
владельцев голосующих акций в следующих случаях:
     - если предметом сделки  или  нескольких  взаимосвязанных  сделок
является имущество,  стоимость которого по данным бухгалтерского учета
(цена предложения приобретаемого имущества) Общества  составляет  2  и
более  процента  балансовой  стоимости  активов Общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную  дату,  за  исключением
сделок,   предусмотренных  абзацами  третьим  и  четвертым  настоящего
пункта;
     - если  сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок  являются
размещением посредством подписки или реализацией  акций,  составляющих
более 2 процентов обыкновенных акций,  ранее размещенных Обществом,  и
обыкновенных  акций,  в  которые  могут  быть   конвертированы   ранее
размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
     - если  сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок  являются
размещением    посредством    подписки   эмиссионных   ценных   бумаг,
конвертируемых  в  акции,  которые   могут   быть   конвертированы   в
обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,
ранее размещенных Обществом,  и обыкновенных акций,  в  которые  могут
быть  конвертированы  ранее  размещенные  эмиссионные  ценные  бумаги,
конвертируемые в акции.
     6. Сделка,  в  совершении которой имеется заинтересованность,  не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом
7 настоящей статьи,  в случаях,  если условия такой сделки существенно
не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между
Обществом  и  заинтересованным  лицом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности Общества,  имевшей место до момента,  когда
заинтересованное   лицо   признается   таковым.  Указанное  исключение
распространяется  только  на  сделки,  в  совершении  которых  имеется
заинтересованность,    совершенные   в   период   с   момента,   когда
заинтересованное лицо признается  таковым,  и  до  момента  проведения
следующего годового общего собрания акционеров.
     7. В решении об одобрении сделки,  в совершении  которой  имеется
заинтересованность,  должны  быть  указаны лицо (лица),  являющееся ее
стороной  (сторонами),  выгодоприобретателем  (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
     Общее собрание акционеров  может  принять  решение  об  одобрении
сделки  (сделок)  между  Обществом  и заинтересованным лицом,  которая
может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом  его
обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания
акционеров должна быть также  указана  предельная  сумма,  на  которую
может  быть совершена такая сделка (сделки).  Такое решение имеет силу
до следующего годового общего собрания акционеров.
     8. Для  принятия  советом  директоров  Общества и общим собранием
акционеров решения об одобрении сделки,  в совершении которой  имеется
заинтересованность,  цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или
услуг определяется  советом  директоров  Общества  в  соответствии  со
статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
     9. Дополнительные  требования  к  порядку  заключения  сделки,  в
совершении которой имеется заинтересованность,  могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
     10. Сделка,  в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,
совершенная  с  нарушением  требований   к   сделке,   предусмотренных
Федеральным  законом  "Об акционерных обществах",  может быть признана
недействительной по иску Общества или акционера.
     11. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в
размере   убытков,   причиненных   им   Обществу.   В   случае,   если
ответственность   несут   несколько   лиц,  их  ответственность  перед
Обществом является солидарной.

               Статья 45. Ревизионная комиссия Общества
     1. Для   осуществления  контроля  за  финансово  -  хозяйственной
деятельностью   Общества   общим   собранием   акционеров   избирается
ревизионная комиссия Общества.
     По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
Общества   в   период   исполнения   ими   своих   обязанностей  могут
выплачиваться  вознаграждения  и   (или)   компенсироваться   расходы,
связанные   с   исполнением  ими  своих  обязанностей.  Размеры  таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего  собрания
акционеров.
     2. Ревизионная комиссия состоит из трех членов.
     Ревизионная комиссия   избирается   ежегодно   на  годовом  общем
собрании акционеров на срок до  следующего  годового  общего  собрания
акционеров.
     Члены ревизионной комиссии  могут  переизбираться  неограниченное
число раз.
     3. Избранные  члены  ревизионной  комиссии  из   своего   состава
большинством   голосов  избирают  председателя  ревизионной  комиссии,
который организует работу ревизионной комиссии,  проведение  заседаний
ревизионной  комиссии  и  ведение  на  них протокола,  подписывает все
документы от имени ревизионной комиссии.  Решения ревизионной комиссии
принимаются  большинством голосов ее членов,  за исключением решения о
требовании созыва внеочередного общего  собрания  акционеров,  которое
должно быть принято всеми членами ревизионной комиссии единогласно.
     Порядок деятельности ревизионной комиссии  Общества  определяется
внутренним   документом   Общества   (положением,   регламентом,  иным
документом), утверждаемым общим собранием акционеров.

                     Статья 46. Аудитор Общества
     1. Аудитор   (гражданин  или  аудиторская  организация)  Общества
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества  в
соответствии  с  правовыми  актами  Российской  Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
     2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер
оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

              Статья 47. Заключение ревизионной комиссии
                    Общества или аудитора Общества
     По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности  Общества
ревизионная   комиссия   Общества   или  аудитор  Общества  составляет
заключение, в котором должны содержаться:
     - подтверждение достоверности данных,  содержащихся в отчетах,  и
иных финансовых документов Общества;
     - информация  о  фактах  нарушения установленных правовыми актами
Российской  Федерации   порядка   ведения   бухгалтерского   учета   и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

    Статья 48. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
     1. Общество  обязано  вести  бухгалтерский  учет  и  представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
     2. Ответственность  за  организацию,  состояние  и  достоверность
бухгалтерского   учета   в   Обществе,   своевременное   представление
ежегодного отчета и другой  финансовой  отчетности  в  соответствующие
органы,  а  также  сведений  о  деятельности Общества,  представляемых
акционерам,  кредиторам  и  в  средства  массовой  информации,   несет
генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах",  иными правовыми актами Российской  Федерации,
Уставом Общества.

               Статья 49. Хранение документов Общества
     1. Общество обязано хранить следующие документы:
     - Устав  Общества,  изменения  и  дополнения,  внесенные  в Устав
Общества,  зарегистрированные  в  установленном  порядке,  решение   о
создании   Общества,   свидетельство   о  государственной  регистрации
Общества;
     - документы,   подтверждающие   права   Общества   на  имущество,
находящееся на его балансе;
     - внутренние документы Общества;
     - положение о филиале или представительстве Общества;
     - годовые отчеты;
     - документы бухгалтерского учета;
     -документы бухгалтерской отчетности;
     - протоколы   общих   собраний   акционеров,   заседаний   совета
директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
     - бюллетени  для  голосования,  а   также   доверенности   (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
     - отчеты независимых оценщиков;
     - списки аффилированных лиц Общества;
     - списки  лиц,  имеющих  право  на  участие  в   общем   собрании
акционеров,  имеющих  право  на  получение  дивидендов,  а  также иные
списки,  составляемые Обществом для  осуществления  акционерами  своих
прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах";
     - заключения  ревизионной  комиссии Общества,  аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
     - проспекты   эмиссии,  ежеквартальные  отчеты  эмитента  и  иные
документы,  содержащие  информацию,   подлежащую   опубликованию   или
раскрытию  иным  способом  в  соответствии  с  Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и иными федеральными законами;
     - иные   документы,   предусмотренные   Федеральным  законом  "Об
акционерных обществах",  внутренними документами  Общества,  решениями
общего  собрания  акционеров,  совета  директоров  Общества,  а  также
документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
     2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи,  по месту нахождения его  совета  директоров  в  порядке  и  в
течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.

            Статья 50. Предоставление Обществом информации
     Информация об   Обществе  предоставляется  им  в  соответствии  с
требованиями Федерального закона "Об  акционерных  обществах"  и  иных
правовых актов Российской Федерации.

      Статья 51. Предоставление Обществом информации акционерам
     1. Общество обязано обеспечить акционерам  доступ  к  документам,
предусмотренным   пунктом   1   статьи   89  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам
заседаний  совета  директоров  Общества  имеют право доступа акционеры
(акционер),  имеющие в совокупности не менее 25  процентов  голосующих
акций Общества.
     2. Документы,  предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны
быть  предоставлены  Обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего   требования    для    ознакомления    в    помещении
исполнительного  органа Общества.  Общество обязано по требованию лиц,
имеющих  право  доступа  к  документам,  предусмотренным   пунктом   1
настоящей статьи,  предоставить им копии указанных документов.  Плата,
взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затрат на их изготовление.

        Статья 52. Обязательное раскрытие Обществом информации
     1. Общество обязано раскрывать:
     - годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
     - проспект эмиссии  акций  Общества  в  случаях,  предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации;
     - сообщение о проведении общего собрания  акционеров  в  порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах";
     - иные сведения,  определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
     2. Обязательное   раскрытие   информации   Обществом   в   случае
публичного   размещения   им   облигаций   или   иных   ценных   бумаг
осуществляется Обществом  в  объеме  и  порядке,  которые  установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

        Статья 53. Информация об аффилированных лицах Общества
     1. Лицо признается аффилированным в соответствии  с  требованиями
законодательства Российской Федерации.
     2. Аффилированные  лица  Общества  обязаны  в  письменной   форме
уведомить  Общество  о принадлежащих им акциях Общества с указанием их
количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
     3. В   случае,   если   в   результате  непредставления  по  вине
аффилированного лица  указанной  информации  или  несвоевременного  ее
представления  Обществу  причинен имущественный ущерб,  аффилированное
лицо несет перед  Обществом  ответственность  в  размере  причиненного
ущерба.
     4. Общество  обязано  вести  учет  его   аффилированных   лиц   и
представлять   отчетность   о   них   в  соответствии  с  требованиями
законодательства Российской Федерации.

           Статья 54. Реорганизация или ликвидация Общества
     1. Общество  может  быть  добровольно  реорганизовано  в порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
     Другие основания  и  порядок  реорганизации Общества определяются
Гражданским  кодексом  Российской  Федерации  и   иными   федеральными
законами.
     2. Реорганизация  Общества  может  быть  осуществлена   в   форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
     3. Общество  может  быть  ликвидировано  добровольно  в  порядке,
установленном  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации,  с учетом
требований Федерального закона "Об  акционерных  обществах"  и  Устава
Общества.  Общество  может  быть  ликвидировано  по  решению  суда  по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
     Ликвидация Общества  влечет за собой прекращение его деятельности
без перехода прав и обязанностей в  порядке  правопреемства  к  другим
лицам.

     Статья 55. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества
           или утверждение Устава Общества в новой редакции
     1. Внесение   изменений   и   дополнений  в  Устав  Общества  или
утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению
общего  собрания акционеров,  за исключением случаев,  предусмотренных
пунктами 2-5 настоящей статьи.
     2. Внесение   в   Устав   Общества   изменений  и  дополнений  по
результатам  размещения  акций  Общества,  в  том   числе   изменений,
связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на
основании решения общего собрания акционеров об  увеличении  уставного
капитала  Общества,  иного решения,  являющегося основанием размещения
акций  и  эмиссионных  ценных  бумаг,  конвертируемых   в   акции,   и
зарегистрированного  отчета  об  итогах выпуска акций.  При увеличении
уставного капитала  Общества  путем  размещения  дополнительных  акций
уставный   капитал   увеличивается  на  сумму  номинальных  стоимостей
размещенных  дополнительных  акций,  а  количество  объявленных  акций
уменьшается на число размещенных дополнительных акций.
     3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,  связанных с
уменьшением  уставного  капитала  Общества  путем  приобретения  акций
Общества в целях их погашения,  осуществляется  на  основании  решения
общего  собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом
директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае
уставный  капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей
погашенных акций.
     4. Внесение   в   Устав  Общества  сведений  об  использовании  в
отношении Общества специального права на участие  субъекта  Российской
Федерации  -  Смоленской  области  в  управлении  Обществом  ("золотая
акция") осуществляется на  основании  решения  органа  государственной
власти  Смоленской  области  об  использовании указанного специального
права,  а  исключение  таких   сведений   -   на   основании   решения
вышеуказанных  органов  о  прекращении  действия  такого  специального
права.
     5. Внесение  в  Устав  Общества изменений,  связанных с созданием
филиалов,  открытием  представительств  Общества  и  их   ликвидацией,
осуществляется на основании решения совета директоров Общества.