Распоряжение Администрации Смоленской области от 23.09.2005 № 768-р/адм

     2. В  случае  передачи  акции  после даты составления списка лиц,
имеющих право на участие  в  общем  собрании  акционеров,  и  до  даты
проведения общего собрания акционеров лицо,  включенное в этот список,
обязано  выдать  приобретателю   доверенность   на   голосование   или
голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя
акций.  Указанное правило применяется  также  к  каждому  последующему
случаю передачи акции.
     3. В случае,  если  акция  Общества  находится  в  общей  долевой
собственности  нескольких  лиц,  то правомочия по голосованию на общем
собрании  акционеров  осуществляются  по  их   усмотрению   одним   из
участников  общей  долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц  должны  быть  надлежащим  образом
оформлены.

             Статья 29. Кворум общего собрания акционеров
     1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет  кворум),  если  в
нем  приняли  участие  акционеры,  обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
     Принявшими участие   в   общем   собрании   акционеров  считаются
акционеры,  зарегистрировавшиеся  для  участия  в  нем,  и  акционеры,
бюллетени  которых  получены  не  позднее двух дней до даты проведения
общего  собрания  акционеров.  Принявшими  участие  в  общем  собрании
акционеров,   проводимом   в  форме  заочного  голосования,  считаются
акционеры,  бюллетени  которых  получены  до  даты  окончания   приема
бюллетеней.
     2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование  по  которым  осуществляется  разным  составом голосующих,
определение  кворума   для   принятия   решения   по   этим   вопросам
осуществляется  отдельно.  При  этом  отсутствие  кворума для принятия
решения по  вопросам,  голосование  по  которым  осуществляется  одним
составом  голосующих,  не  препятствует  принятию решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих,  для
принятия которого кворум имеется.
     3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той  же  повесткой  дня.  При  отсутствии   кворума   для   проведения
внеочередного   общего   собрания   акционеров  может  быть  проведено
повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
     Повторное общее  собрание  акционеров  правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие акционеры,  обладающие  в  совокупности  не
менее чем 30 процентами голосов размещенных акций Общества.
     Сообщение о  проведении  повторного  общего  собрания  акционеров
осуществляется  в  соответствии  с  требованиями  статьи 23 настоящего
Устава.  Вручение,  направление   бюллетеней   для   голосования   при
проведении  повторного  общего  собрания  акционеров  осуществляются в
соответствии  с  требованиями  статьи  60  Федерального   закона   "Об
акционерных обществах" и настоящего Устава.
     4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем
через  40  дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,
имеющие право на участие в общем собрании акционеров,  определяются  в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем собрании акционеров.

         Статья 30. Голосование на общем собрании акционеров
     Голосование на   общем   собрании  акционеров  осуществляется  по
принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

                 Статья 31. Бюллетень для голосования
     1. Голосование   по   вопросам   повестки   дня  общего  собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
     Направление бюллетеня  для  голосования  осуществляется  заказным
письмом.
     2. При  проведении  общего  собрания  акционеров,  за исключением
общего собрания акционеров,  проводимого в форме заочного голосования,
в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, лица, включенные в список
лиц,  имеющих  право  на  участие  в  общем  собрании  акционеров  (их
представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить
заполненные бюллетени в Общество.  При этом при определении кворума  и
подведении   итогов  голосования  учитываются  голоса,  представленные
бюллетенями для голосования,  полученными Обществом не позднее чем  за
два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
     3. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
     - полное  фирменное  наименование  Общества  и  место  нахождения
Общества;
     - форма  проведения  общего  собрания  акционеров  (собрание  или
заочное голосование);
     - дата,  место,  время  проведения общего собрания акционеров и в
случае,  когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные
бюллетени  могут  быть  направлены  в  Общество,  почтовый  адрес,  по
которому могут  направляться  заполненные  бюллетени,  либо  в  случае
проведения  общего  собрания  акционеров  в форме заочного голосования
дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,  по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
     - формулировки  решений   по   каждому   вопросу   (имя   каждого
кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
     - варианты  голосования  по   каждому   вопросу   повестки   дня,
выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
     - упоминание о том,  что бюллетень для  голосования  должен  быть
подписан акционером.

      Статья 32. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом
                     бюллетенями для голосования
     1. При  голосовании,  осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам,  по которым голосующим  оставлен
только   один   из  возможных  вариантов  голосования.  Бюллетени  для
голосования,  заполненные  с  нарушением  вышеуказанного   требования,
признаются  недействительными  и голоса по содержащимся в них вопросам
не подсчитываются.
     2. В  случае,  если  бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов,  поставленных на  голосование,  несоблюдение  вышеуказанного
требования  в  отношении  одного  или нескольких вопросов не влечет за
собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

          Статья 33. Протокол и отчет об итогах голосования
     1. По  итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования,  подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 дней после закрытия общего  собрания  акционеров  или  даты
окончания  приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров
в форме заочного голосования.
     2. После составления протокола об итогах голосования и подписания
протокола  общего  собрания  акционеров  бюллетени   для   голосования
опечатываются   счетной  комиссией  и  сдаются  в  архив  Общества  на
хранение.
     3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
общего собрания акционеров.
     4. Решения,  принятые  общим собранием акционеров,  а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров,  в ходе  которого
проводилось  голосование,  или  доводятся  не  позднее  10  дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета  об  итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров,  в порядке,  предусмотренном  для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
     5. Протокол счетной  комиссии  об  итогах  голосования  на  общем
собрании  акционеров  подписывается  членами  счетной  комиссии,  а  в
случае,  если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - лицами,
уполномоченными регистратором.

            Статья 34. Протокол общего собрания акционеров
     1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба
экземпляра  подписываются  председательствующим  на   общем   собрании
акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
     2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
     - место и время проведения общего собрания акционеров;
     - общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы
голосующих акций общества;
     - количество голосов,  которыми обладают  акционеры,  принимающие
участие в собрании;
     - председатель (президиум) и  секретарь  собрания,  повестка  дня
собрания.
     В протоколе   общего   собрания   акционеров   общества    должны
содержаться основные положения выступлений,  вопросы,  поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
     3. К протоколу общего собрания приобщается:
     - протокол  счетной  комиссии  об  итогах  голосования  на  общем
собрании;
     - документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

       Статья 35. Совет директоров Общества, компетенция совета
                         директоров Общества
     1. Совет  директоров  Общества  осуществляет  общее   руководство
деятельностью  Общества,  за исключением решения вопросов,  отнесенных
настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
     2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
Общества,  за исключением лиц,  право на  получение  вознаграждения  и
(или) компенсации которых ограничено законом,  в период исполнения ими
своих  обязанностей  могут  выплачиваться   вознаграждение   и   (или)
компенсироваться  расходы,  связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания акционеров.
     3. В  компетенцию  совета  директоров  Общества  входит   решение
вопросов  общего  руководства  деятельностью Общества,  за исключением
вопросов,  отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к
компетенции общего собрания акционеров.
     К компетенции  совета  директоров  Общества  относятся  следующие
вопросы:
     1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
     2) созыв  годового и внеочередного общих собраний акционеров,  за
исключением случаев,  предусмотренных пунктом 8 статьи  26  настоящего
Устава;
     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
     4) определение  даты  составления  списка  лиц,  имеющих право на
участие в общем собрании акционеров,  и другие вопросы,  отнесенные  к
компетенции  совета  директоров  Общества в соответствии с положениями
статей  20  -  34  настоящего  Устава  и  связанные  с  подготовкой  и
проведением общего собрания акционеров;
     5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
в   случаях,   предусмотренных  Федеральным  законом  "Об  акционерных
обществах";
     6) определение цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения
и  выкупа  эмиссионных  ценных  бумаг   в   случаях,   предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
     7) приобретение размещенных Обществом  акций,  облигаций  и  иных
ценных  бумаг  в  случаях,  предусмотренных  Федеральным  законом  "Об
акционерных обществах" и настоящим Уставом;
     8) рекомендации   по  размеру  выплачиваемых  членам  ревизионной
комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и  определение  размера
оплаты услуг аудитора;
     9) рекомендации по размеру дивидендов  по  акциям  и  порядку  их
выплаты;
     10) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
     11) иные  вопросы,  предусмотренные   Федеральным   законом   "Об
акционерных обществах" и настоящим Уставом.

            Статья 36. Избрание совета директоров Общества
     1. Члены совета директоров Общества  избираются  общим  собранием
акционеров   в   порядке,   предусмотренном  Федеральным  законом  "Об
акционерных обществах" и настоящим  Уставом,  на  срок  до  следующего
годового  общего  собрания  акционеров.  Если  годовое  общее собрание
акционеров не было проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47
Федерального  закона  "Об  акционерных  обществах",  полномочия совета
директоров  Общества  прекращаются,  за  исключением   полномочий   по
подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
     Выборы членов  совета  директоров   осуществляются   кумулятивным
голосованием.
     По решению общего  собрания  акционеров  полномочия  всех  членов
совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
     Требования к  лицам,  которые  избираются  в  совет   директоров,
устанавливаются   внутренним   документом   Общества,  принятым  общим
собранием акционеров Общества.
     2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое
лицо.  Член  совета  директоров  Общества  может  не  быть  акционером
Общества.
     Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества,  не
может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
     3. Количественный состав совета директоров Общества составляет  5
членов.

          Статья 37. Председатель совета директоров Общества
     1. Председатель совета  директоров  Общества  избирается  членами
совета  директоров Общества из их числа большинством голосов от общего
числа членов совета директоров Общества.
     Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего
председателя  большинством  голосов  от  общего  числа  членов  совета
директоров Общества.
     2. Председатель совета директоров Общества организует его работу,
созывает  заседания совета директоров Общества и председательствует на
них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров.
     3. В случае отсутствия председателя  совета  директоров  Общества
его  функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по
решению совета директоров Общества.

           Статья 38. Заседание совета директоров Общества
     1. Заседание    совета   директоров   Общества   созывается   его
председателем по  его  собственной  инициативе,  по  требованию  члена
совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора
Общества, генерального директора Общества.
     Заседания совета  директоров  Общества  проводятся не реже одного
раза в квартал.
     2. Порядок   созыва  и  проведения  заседаний  совета  директоров
Общества определяется внутренними  документами  Общества  (положением,
регламентом   или   другим  документом),  который  утверждается  общим
собранием акционеров.
     Совет директоров  Общества принимает решения путем коллегиального
рассмотрения вопросов и голосования  на  заседании  совета  директоров
Общества или заочным голосованием (опросным путем).
     Внутренним документом Общества,  регулирующим деятельность совета
директоров Общества, может быть предусмотрена возможность учета при
     определении наличия кворума и результатов голосования письменного
мнения  члена совета директоров Общества,  отсутствующего на заседании
указанного совета, по вопросам повестки дня.
     3. Заседание совета директоров Общества правомочно (имеет кворум)
при условии участия в  нем  не  менее  трех  избранных  членов  совета
директоров   Общества.   В  случае,  когда  количество  членов  совета
директоров  Общества  становится   менее   количества,   составляющего
указанный  кворум,  совет директоров Общества обязан принять решение о
проведении  внеочередного  общего  собрания  акционеров  для  избрания
нового  состава  совета  директоров Общества.  Оставшиеся члены совета
директоров Общества вправе принимать решение только  о  созыве  такого
чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
     4. Решения на заседании совета  директоров  Общества  принимаются
большинством  голосов  членов совета директоров Общества,  принимающих
участие  в  заседании,  если  Федеральным  законом   "Об   акционерных
обществах"  или  внутренним документом Общества,  определяющим порядок
созыва и проведения  заседаний  совета  директоров,  не  предусмотрено
иное.  При  решении  вопросов  на заседании совета директоров Общества
каждый его член обладает одним голосом.
     В случае  равенства голосов членов совета директоров Общества при
принятии решений председателю совета директоров  Общества  принадлежит
право решающего голоса.
     В случае равенства голосов членов совета директоров Общества  при
принятии решений член совета директоров Общества,  исполняющий функции
председателя совета директоров Общества,  не обладает правом решающего
голоса.
     Передача права голоса членом  совета  директоров  Общества  иному
лицу,  в  том  числе  другому  члену  совета  директоров Общества,  не
допускается.
     5. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.
     Протокол заседания совета  директоров  Общества  составляется  не
позднее 3 дней после его проведения.
     Протокол заседания  совета  директоров   Общества   подписывается
председательствующим  на  заседании,  который несет ответственность за
правильность составления протокола.

                   Статья 39. Генеральный директор
     1. Руководство   текущей  деятельностью  Общества  осуществляется
генеральным директором.
     Генеральный директор  подотчетен  совету  директоров  Общества  и
общему собранию акционеров.
     По решению  общего  собрания  акционеров  полномочия генерального
директора  Общества  могут  быть  переданы  по  договору  коммерческой
организации     (управляющей    организации)    или    индивидуальному
предпринимателю  (управляющему).   Решение   о   передаче   полномочий
генерального    директора   Общества   управляющей   организации   или
управляющему  принимается  общим  собранием   акционеров   только   по
предложению совета директоров Общества.
     2. К компетенции генерального директора  Общества  относятся  все
вопросы  руководства  текущей  деятельностью Общества,  за исключением
вопросов,  отнесенных к компетенции  общего  собрания  акционеров  или
совета директоров.
     Генеральный директор   организует   выполнение   решений   общего
собрания акционеров и совета директоров.
     Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени
общества,  в том числе представляет его интересы,  совершает сделки от
имени Общества,  утверждает штаты,  издает приказы  и  дает  указания,
обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
     3. Права   и   обязанности   генерального   директора   Общества,
управляющей  организации или управляющего по осуществлению руководства
текущей деятельностью Общества определяются  Федеральным  законом  "Об
акционерных обществах",  иными правовыми актами Российской Федерации и
договором,  заключаемым каждым из них с Обществом.  Договор  от  имени
Общества  подписывается  председателем  совета директоров Общества или
лицом, уполномоченным указанным советом.
     На отношения  между  Обществом  и генеральным директором действие
законодательства  Российской  Федерации  о  труде  распространяется  в
части,   не   противоречащей   положениям   Федерального   закона  "Об
акционерных обществах".
     Совмещение лицом,  осуществляющим функции генерального директора,
должностей в органах управления других организаций допускается  только
с согласия совета директоров Общества.
     4. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение
о   досрочном   прекращении   полномочий  генерального  директора  или
управляющей организации (управляющего).
     5. Генеральный   директор  Общества  избирается  общим  собранием
акционеров  сроком  на  один  год.  Лицо,   избранное   на   должность
генерального  директора,  может  быть переизбрано неограниченное число
раз.
     Избрание генерального    директора    и   досрочное   прекращение
полномочий генерального директора  осуществляются  по  решению  общего
собрания акционеров.

    Статья 40. Ответственность членов совета директоров Общества,
   генерального директора, управляющей организации или управляющего
     1. Члены   совета   директоров   Общества,  генеральный  директор
Общества,  а  равно  управляющая  организация  или   управляющий   при
осуществлении  своих прав и исполнении обязанностей должны действовать
в интересах Общества,  осуществлять свои права и исполнять обязанности
в отношении Общества добросовестно и разумно.
     2. Члены  совета  директоров   Общества,   генеральный   директор
Общества,   временный   исполнительный   орган,  а  равно  управляющая
организация или управляющий несут ответственность перед  Обществом  за
убытки,  причиненные  Обществу их виновными действиями (бездействием),
если  иные  основания  и   размер   ответственности   не   установлены
федеральными законами.
     При этом в совете директоров Общества  не  несут  ответственности
члены,   голосовавшие  против  решения,  которое  повлекло  причинение
Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
     3. При  определении  оснований  и  размера ответственности членов
совета директоров Общества,  генерального директора Общества,  а равно
управляющей  организации  или  управляющего  должны  быть  приняты  во
внимание обычные  условия  делового  оборота  и  иные  обстоятельства,
имеющие значение для дела.
     4. В случае,  если в соответствии с положениями настоящей  статьи
ответственность   несут   несколько   лиц,  их  ответственность  перед
Обществом является солидарной.
     5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества,  вправе
обратиться   в  суд  с  иском  к  члену  совета  директоров  Общества,
генеральному директору Общества, а равно к управляющей организации или
управляющему  о  возмещении убытков,  причиненных Обществу,  в случае,
предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
     6. Представители  государства  в совете директоров Общества несут
предусмотренную настоящей статьей  ответственность  наряду  с  другими
членами совета директоров Общества.

       Статья 41. Крупные сделки, связанные с приобретением или
                   отчуждением Обществом имущества
     1. Крупной  сделкой  считается сделка (в том числе заем,  кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с  приобретением,  отчуждением  или  возможностью отчуждения Обществом
прямо либо косвенно имущества,  стоимость  которого  составляет  25  и
более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности на  последнюю  отчетную  дату,  за
исключением  сделок,  совершаемых  в  процессе  обычной  хозяйственной
деятельности Общества,  сделок,  связанных с  размещением  посредством
подписки   (реализацией)   обыкновенных   акций  Общества,  и  сделок,
связанных с размещением эмиссионных  ценных  бумаг,  конвертируемых  в
обыкновенные акции Общества.
     В случае  отчуждения  или  возникновения  возможности  отчуждения
имущества  с  балансовой  стоимостью  активов  Общества сопоставляется
стоимость такого  имущества,  определенная  по  данным  бухгалтерского
учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
     2. Для принятия советом директоров  Общества  и  общим  собранием
акционеров  решения  об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или
приобретаемого  имущества  (услуг)  определяется  советом   директоров
Общества   в  соответствии  со  статьей  77  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах".

             Статья 42. Порядок одобрения крупной сделки
     1. Крупная   сделка   должна  быть  одобрена  советом  директоров
Общества или общим собранием акционеров  в  соответствии  с  настоящей
статьей.
     2. Решение  об  одобрении  крупной  сделки,   предметом   которой
является   имущество,  стоимость  которого  составляет  от  25  до  50
процентов балансовой стоимости  активов  Общества,  принимается  всеми
членами   совета   директоров   Общества   единогласно,  при  этом  не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
     В случае,  если единогласие совета директоров Общества по вопросу
об  одобрении  крупной  сделки  не  достигнуто,  по   решению   совета
директоров  Общества  вопрос  об  одобрении  крупной сделки может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров.  В таком случае решение
об  одобрении  крупной  сделки  принимается общим собранием акционеров
большинством  голосов   акционеров-   владельцев   голосующих   акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
     3. Решение  об  одобрении  крупной  сделки,   предметом   которой
является  имущество,  стоимость которого составляет более 50 процентов
балансовой стоимости активов  Общества,  принимается  общим  собранием
акционеров  большинством  в три четверти голосов акционеров-владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
     4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица),  являющееся  ее  стороной  (сторонами),   выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями),  цена,  предмет сделки и иные ее существенные
условия.
     5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются   только   положения  главы  XI  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах".
     6. Крупная сделка,  совершенная с нарушением требований настоящей
статьи,  может быть признана недействительной  по  иску  Общества  или
акционера.

   Статья 43. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций
                               Общества
     1. Лицо,  имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным  лицом  (лицами)  приобрести  30  и   более   процентов
размещенных  обыкновенных  акций Общества,  обязано не ранее чем за 90
дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций  направить
в  Общество  письменное  уведомление  о намерении приобрести указанные
акции.
     2. Лицо,   которое   самостоятельно   или   совместно   со  своим
аффилированным  лицом  (лицами)  приобрело  30   и   более   процентов
размещенных  обыкновенных  акций  Общества,  в  течение 30 дней с даты
приобретения обязано предложить акционерам продать  ему  принадлежащие
им   обыкновенные   акции   Общества   и  эмиссионные  ценные  бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции,  по рыночной цене,  но не ниже их
средневзвешенной   цены   за   шесть   месяцев,   предшествующих  дате
приобретения.
     3. Предложение  лица,  которое  приобрело  обыкновенные  акции  в
соответствии с настоящей статьей,  о приобретении  обыкновенных  акций
Общества  направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций
Общества в письменной форме.
     4. Акционер  вправе  принять  предложение  о  приобретении у него
акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
     В случае  принятия  акционером  предложения о приобретении у него
акций такие акции должны быть приобретены и  оплачены  не  позднее  15
дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
     5. Предложение акционерам  о  приобретении  у  них  акций  должно
содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции Общества
(имя или наименование,  адрес или место нахождения) в  соответствии  с
настоящей  статьей,  а  также  указание количества обыкновенных акций,
которые  оно  приобрело,  предлагаемой  акционерам  цены  приобретения
акций, срока приобретения и оплаты акций.
     6. Лицо,  приобретшее акции с  нарушениями  требований  настоящей
статьи,  вправе  голосовать  на  общем  собрании акционеров по акциям,
общее количество которых не превышает количества акций,  приобретенных
им с соблюдением требований настоящей статьи.
     7. Правила  настоящей  статьи  распространяются  на  приобретение
каждых  5  процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов
размещенных обыкновенных акций Общества.

     Статья 44. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
     1. Сделки (в том числе заем,  кредит,  залог,  поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета  директоров
Общества,  генерального  директора  Общества,  в том числе управляющей
организации,  или  управляющего,  или  акционера  Общества,   имеющего
совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих
акций  Общества,  а  также  лица,  имеющего  право   давать   Обществу
обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с
положениями настоящей статьи.
     Указанные лица    признаются   заинтересованными   в   совершении
Обществом сделки в случаях,  если они,  их  супруги,  родители,  дети,
полнородные   и   неполнородные   братья   и   сестры,  усыновители  и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
     - являются   стороной,   выгодоприобретателем,   посредником  или
представителем в сделке;
     - владеют  (каждый  в  отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами  акций  (долей,  паев)   юридического   лица,   являющегося
стороной,   выгодоприобретателем,  посредником  или  представителем  в
сделке;
     - занимают  должности  в  органах  управления  юридического лица,
являющегося   стороной,    выгодоприобретателем,    посредником    или
представителем  в  сделке,  а  также  должности  в  органах управления
управляющей организации такого юридического лица.
     2. Положения настоящей статьи не применяются:
     - к   обществам,   состоящим   из   одного   акционера,   который
одновременно осуществляет функции генерального директора;
     - к сделкам,  в совершении которых заинтересованы  все  акционеры
Общества;
     - при   осуществлении   преимущественного   права    приобретения
размещаемых Обществом акций;
     - при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
     - при  реорганизации  Общества  в  форме  слияния (присоединения)
обществ,   если   другому    обществу,    участвующему    в    слиянии
(присоединении),  принадлежит  более чем три четверти голосующих акций
реорганизуемого Общества.
     3. Лица,  указанные в пункте 1 настоящей статьи,  обязаны довести
до сведения совета директоров Общества,  ревизионной комиссии Общества
и аудитора Общества информацию:
     - о юридических лицах,  в которых они владеют самостоятельно  или
совместно   со  своим  аффилированным  лицом  (лицами)  20  или  более
процентами голосующих акций (долей, паев);
     - о юридических лицах,  в органах управления которых они занимают
должности;
     - об  известных  им  совершаемых  или  предполагаемых сделках,  в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
     4. Сделка,   в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества  или
общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
     5. Решение об одобрении  сделки,  в  совершении  которой  имеется
заинтересованность,    принимается    общим    собранием    акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в  сделке  акционеров  -
владельцев голосующих акций в следующих случаях:
     - если предметом сделки  или  нескольких  взаимосвязанных  сделок
является имущество,  стоимость которого по данным бухгалтерского учета
(цена предложения приобретаемого имущества) Общества  составляет  2  и
более  процента  балансовой  стоимости  активов Общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную  дату,  за  исключением
сделок,   предусмотренных  абзацами  третьим  и  четвертым  настоящего
пункта;
     - если  сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок  являются
размещением посредством подписки или реализацией  акций,  составляющих
более 2 процентов обыкновенных акций,  ранее размещенных Обществом,  и
обыкновенных  акций,  в  которые  могут  быть   конвертированы   ранее
размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
     - если  сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок  являются
размещением    посредством    подписки   эмиссионных   ценных   бумаг,
конвертируемых  в  акции,  которые   могут   быть   конвертированы   в
обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,
ранее размещенных Обществом,  и обыкновенных акций,  в  которые  могут
быть  конвертированы  ранее  размещенные  эмиссионные  ценные  бумаги,
конвертируемые в акции.
     6. Сделка,  в  совершении которой имеется заинтересованность,  не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом
7 настоящей статьи,  в случаях,  если условия такой сделки существенно
не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между
Обществом  и  заинтересованным  лицом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности Общества,  имевшей место до момента,  когда
заинтересованное   лицо   признается   таковым.  Указанное  исключение
распространяется  только  на  сделки,  в  совершении  которых  имеется
заинтересованность,    совершенные   в   период   с   момента,   когда
заинтересованное лицо признается  таковым,  и  до  момента  проведения
следующего годового общего собрания акционеров.
     7. В решении об одобрении сделки,  в совершении  которой  имеется
заинтересованность,  должны  быть  указаны лицо (лица),  являющееся ее
стороной  (сторонами),  выгодоприобретателем  (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
     Общее собрание акционеров  может  принять  решение  об  одобрении
сделки  (сделок)  между  Обществом  и заинтересованным лицом,  которая
может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом  его
обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания
акционеров должна быть также  указана  предельная  сумма,  на  которую
может  быть совершена такая сделка (сделки).  Такое решение имеет силу
до следующего годового общего собрания акционеров.
     8. Для  принятия  советом  директоров  Общества и общим собранием
акционеров решения об одобрении сделки,  в совершении которой  имеется
заинтересованность,  цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или
услуг определяется  советом  директоров  Общества  в  соответствии  со
статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
     9. Дополнительные  требования  к  порядку  заключения  сделки,  в
совершении которой имеется заинтересованность,  могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
     10. Сделка,  в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,
совершенная  с  нарушением  требований   к   сделке,   предусмотренных
Федеральным  законом  "Об акционерных обществах",  может быть признана
недействительной по иску Общества или акционера.
     11. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в
размере   убытков,   причиненных   им   Обществу.   В   случае,   если
ответственность   несут   несколько   лиц,  их  ответственность  перед
Обществом является солидарной.

               Статья 45. Ревизионная комиссия Общества
     1. Для   осуществления  контроля  за  финансово  -  хозяйственной
деятельностью   Общества   общим   собранием   акционеров   избирается
ревизионная комиссия Общества.
     По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
Общества   в   период   исполнения   ими   своих   обязанностей  могут
выплачиваться  вознаграждения  и   (или)   компенсироваться   расходы,
связанные   с   исполнением  ими  своих  обязанностей.  Размеры  таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего  собрания
акционеров.
     2. Ревизионная комиссия состоит из трех членов.
     Ревизионная комиссия   избирается   ежегодно   на  годовом  общем
собрании акционеров на срок до  следующего  годового  общего  собрания
акционеров.
     Члены ревизионной комиссии  могут  переизбираться  неограниченное
число раз.
     3. Избранные  члены  ревизионной  комиссии  из   своего   состава
большинством   голосов  избирают  председателя  ревизионной  комиссии,
который организует работу ревизионной комиссии,  проведение  заседаний
ревизионной  комиссии  и  ведение  на  них протокола,  подписывает все
документы от имени ревизионной комиссии.  Решения ревизионной комиссии
принимаются  большинством голосов ее членов,  за исключением решения о
требовании созыва внеочередного общего  собрания  акционеров,  которое
должно быть принято всеми членами ревизионной комиссии единогласно.
     Порядок деятельности ревизионной комиссии  Общества  определяется
внутренним   документом   Общества   (положением,   регламентом,  иным
документом), утверждаемым общим собранием акционеров.

                     Статья 46. Аудитор Общества
     1. Аудитор   (гражданин  или  аудиторская  организация)  Общества
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества  в
соответствии  с  правовыми  актами  Российской  Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
     2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер
оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

   Статья 47. Заключение ревизионной комиссии Общества или аудитора
                               Общества
     По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности  Общества
ревизионная   комиссия   Общества   или  аудитор  Общества  составляет
заключение, в котором должны содержаться:
     - подтверждение достоверности данных,  содержащихся в отчетах,  и
иных финансовых документов Общества;
     - информация  о  фактах  нарушения установленных правовыми актами
Российской  Федерации   порядка   ведения   бухгалтерского   учета   и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

    Статья 48. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
     1. Общество  обязано  вести  бухгалтерский  учет  и  представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
     2. Ответственность  за  организацию,  состояние  и  достоверность
бухгалтерского   учета   в   Обществе,   своевременное   представление
ежегодного отчета и другой  финансовой  отчетности  в  соответствующие
органы,  а  также  сведений  о  деятельности Общества,  представляемых
акционерам,  кредиторам  и  в  средства  массовой  информации,   несет
генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах",  иными правовыми актами Российской  Федерации,
Уставом Общества.

               Статья 49. Хранение документов Общества
     1. Общество обязано хранить следующие документы:
     - Устав  Общества,  изменения  и  дополнения,  внесенные  в Устав
Общества,  зарегистрированные  в  установленном  порядке,  решение   о
создании   Общества,   свидетельство   о  государственной  регистрации
Общества;
     - документы,   подтверждающие   права   Общества   на  имущество,
находящееся на его балансе;
     - внутренние документы Общества;
     - положение о филиале или представительстве Общества;
     - годовые отчеты;
     - документы бухгалтерского учета;
     - документы бухгалтерской отчетности;
     - протоколы   общих   собраний   акционеров,   заседаний   совета
директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
     - бюллетени  для  голосования,  а   также   доверенности   (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
     - отчеты независимых оценщиков;
     - списки аффилированных лиц Общества;
     - списки  лиц,  имеющих  право  на  участие  в   общем   собрании
акционеров,  имеющих  право  на  получение  дивидендов,  а  также иные
списки,  составляемые Обществом для  осуществления  акционерами  своих
прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах";
     - заключения  ревизионной  комиссии Общества,  аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
     - проспекты   эмиссии,  ежеквартальные  отчеты  эмитента  и  иные
документы,  содержащие  информацию,   подлежащую   опубликованию   или
раскрытию  иным  способом  в  соответствии  с  Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и иными федеральными законами;
     - иные   документы,   предусмотренные   Федеральным  законом  "Об
акционерных обществах",  внутренними документами  Общества,  решениями
общего  собрания  акционеров,  совета  директоров  Общества,  а  также
документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
     2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи,  по месту нахождения его  совета  директоров  в  порядке  и  в
течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.

            Статья 50. Предоставление Обществом информации
     Информация об   Обществе  предоставляется  им  в  соответствии  с
требованиями Федерального закона "Об  акционерных  обществах"  и  иных
правовых актов Российской Федерации.

      Статья 51. Предоставление Обществом информации акционерам
     1. Общество обязано обеспечить акционерам  доступ  к  документам,
предусмотренным   пунктом   1   статьи   89  Федерального  закона  "Об
акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам
заседаний  совета  директоров  Общества  имеют право доступа акционеры
(акционер),  имеющие в совокупности не менее 25  процентов  голосующих
акций Общества.
     2. Документы,  предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны
быть  предоставлены  Обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего   требования    для    ознакомления    в    помещении
исполнительного  органа Общества.  Общество обязано по требованию лиц,
имеющих  право  доступа  к  документам,  предусмотренным   пунктом   1
настоящей статьи,  предоставить им копии указанных документов.  Плата,
взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затрат на их изготовление.

        Статья 52. Обязательное раскрытие Обществом информации
     1. Общество обязано раскрывать:
     - годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
     - проспект эмиссии  акций  Общества  в  случаях,  предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации;
     - сообщение о проведении общего собрания  акционеров  в  порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах";
     - иные сведения,  определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
     2. Обязательное   раскрытие   информации   Обществом   в   случае
публичного   размещения   им   облигаций   или   иных   ценных   бумаг
осуществляется Обществом  в  объеме  и  порядке,  которые  установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

        Статья 53. Информация об аффилированных лицах Общества
     1. Лицо признается аффилированным в соответствии  с  требованиями
законодательства Российской Федерации.
     2. Аффилированные  лица  Общества  обязаны  в  письменной   форме
уведомить  Общество  о принадлежащих им акциях Общества с указанием их
количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
     3. В   случае,   если   в   результате  непредставления  по  вине
аффилированного лица  указанной  информации  или  несвоевременного  ее
представления  Обществу  причинен имущественный ущерб,  аффилированное
лицо несет перед  Обществом  ответственность  в  размере  причиненного
ущерба.
     4. Общество  обязано  вести  учет  его   аффилированных   лиц   и
представлять   отчетность   о   них   в  соответствии  с  требованиями
законодательства Российской Федерации.

           Статья 54. Реорганизация или ликвидация Общества
     1. Общество  может  быть  добровольно  реорганизовано  в порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
     Другие основания  и  порядок  реорганизации Общества определяются
Гражданским  кодексом  Российской  Федерации  и   иными   федеральными
законами.
     2. Реорганизация  Общества  может  быть  осуществлена   в   форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
     3. Общество  может  быть  ликвидировано  добровольно  в  порядке,
установленном  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации,  с учетом
требований Федерального закона "Об  акционерных  обществах"  и  Устава
Общества.  Общество  может  быть  ликвидировано  по  решению  суда  по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
     Ликвидация Общества  влечет за собой прекращение его деятельности
без перехода прав и обязанностей в  порядке  правопреемства  к  другим
лицам.

   Статья 55. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или
             утверждение Устава Общества в новой редакции
     1. Внесение   изменений   и   дополнений  в  Устав  Общества  или
утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению
общего  собрания акционеров,  за исключением случаев,  предусмотренных
пунктами 2-5 настоящей статьи.
     2. Внесение   в   Устав   Общества   изменений  и  дополнений  по
результатам  размещения  акций  Общества,  в  том   числе   изменений,
связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на
основании решения общего собрания акционеров об  увеличении  уставного
капитала  Общества,  иного решения,  являющегося основанием размещения
акций  и  эмиссионных  ценных  бумаг,  конвертируемых   в   акции,   и
зарегистрированного  отчета  об  итогах выпуска акций.  При увеличении
уставного капитала  Общества  путем  размещения  дополнительных  акций
уставный   капитал   увеличивается  на  сумму  номинальных  стоимостей
размещенных  дополнительных  акций,  а  количество  объявленных  акций
уменьшается на число размещенных дополнительных акций.
     3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,  связанных с
уменьшением  уставного  капитала  Общества  путем  приобретения  акций
Общества в целях их погашения,  осуществляется  на  основании  решения
общего  собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом
директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае
уставный  капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей
погашенных акций.
     4. Внесение   в   Устав  Общества  сведений  об  использовании  в
отношении Общества специального права на участие  субъекта  Российской
Федерации  -  Смоленской  области  -  в управлении Обществом ("золотая
акция") осуществляется на  основании  решения  органа  государственной
власти  Смоленской  области  об  использовании указанного специального
права,  а  исключение  таких   сведений   -   на   основании   решения
вышеуказанного  органа  о  прекращении  действия  такого  специального
права.
     5. Внесение  в  Устав  Общества изменений,  связанных с созданием
филиалов,  открытием  представительств  Общества  и  их   ликвидацией,
осуществляется на основании решения совета директоров Общества.