Постановление Администрации города Вологды от 25.10.2017 № 1211

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Администрации города Вологды

От 25 октября 2017 года № 1211

Об утверждении устава общества с ограниченной

ответственностью «Аптека № 47»

В соответствии со статьями 57, 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями), Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с последующими изменениями), Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (с последующими изменениями), на основании решения Вологодской городской Думы от 29 июня 2017 года № 1222 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия «Аптека № 47», статей 27, 44 Устава муниципального образования «Город Вологда» ПОСТАНОВЛЯЮ:

1. Утвердить прилагаемый устав общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 47».

2. Настоящее постановление подлежит размещению на официальном сайте Администрации города Вологды в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исполняющий обязанности

Мэра города Вологды          С.А. Воропанов

УТВЕРЖДЕН

постановлением Администрации

города Вологды

от 25.10.2017 № 1211

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью

«Аптека № 47»

1.  Общие положения

1.1.       Общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 47», именуемое в дальнейшем Общество, создано в процессе приватизации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, на основании решения Вологодской городской Думы от 29 июня 2017 года № 1222 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия «Аптека

1.2.       № 47».

1.3.       Общество создано путем преобразования муниципального унитарного предприятия «Аптека № 47» и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом.

1.4.       Общество учреждено единственным учредителем – муниципальным образованием «Город Вологда» в лице Администрации города Вологды.

1.5.       Полное фирменное наименование Общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 47».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Аптека № 47».

1.6.       Место нахождения Общества: 160555, Вологодская область,

1.7.       город Вологда, с. Молочное, улица Парковая, 6.

Постоянно действующий Единоличный исполнительный орган Общества находится по тому же адресу.

1.8.       Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9.       Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2.  Правовой статус Общества

2.1.         Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

2.2.         Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

2.3.         Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4.         Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.5.         Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

2.6.         В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.     Виды деятельности Общества

3.1.         Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

3.2.         Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в фармацевтических товарах и получение прибыли.

3.3.         Общество осуществляет следующие виды деятельности:

3.3.1.      Розничная торговля лекарственными средствами с правом работы с сильнодействующими и ядовитыми веществами согласно спискам Постоянного комитета по контролю наркотиков.

3.3.2.      Осуществление деятельности, связанной с оборотом наркотических средств и психотропных веществ, внесенных в список II.

3.3.3.      Приобретение, хранение фармацевтических товаров и товаров медицинского назначения для обеспечения лечебно-профилактических учреждений.

3.3.4.      Розничная торговля медицинскими товарами, ортопедическими изделиями, косметическими и парфюмерными товарами, средствами ухода и предметами гигиены, оптической продукцией.

3.3.5.      Розничная торговля препаратами и продукцией лечебного, детского, диетического питания.

3.3.6.       Реализация средств и препаратов ветеринарного назначения.

3.3.7.       Осуществление других видов деятельности, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

3.4.         В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

3.5.       Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

4.     Уставный капитал Общества

4.1.       Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

4.2.       Размер уставного капитала Общества составляет 4 854 000 (четыре миллиона восемьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей.

4.3.       Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.4.       Уставный капитал Общества формируется за счет имущества реорганизуемого хозяйственного общества.

4.5.       Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон), обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

4.6.       Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты.

По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.

4.7.       Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.8.       Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.9.       Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала Общества.

4.10.  При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.11.  Общее собрание участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

4.12.  Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.

4.13.  Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

4.14.  Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.

4.15.  Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4.16.  Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом, на дату представления документов для государственной регистрации.

4.17.  Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.18.  Участник Общества вправе вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале Общества.

5.     Права и обязанности участника Общества

5.1.         Участник Общества вправе:

5.1.1.  Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим уставом;

5.1.2.  В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и настоящим уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

5.1.3.  Распределять прибыль Общества;

5.1.4.  Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом

5.1.5.  и уставом Общества;

5.1.6.  Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.2.         Участник Общества имеет и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом и настоящим уставом.

5.3.         Участник Общества обязан:

5.3.1.  Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и решением об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества;

5.3.2.  Соблюдать требования устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

5.3.3.  Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

5.3.4.  Принимать решения, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом;

5.3.5.  Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

5.3.6.  Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;

5.3.7.  Своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных Федеральным законом.

5.4.         Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и настоящим уставом.

6.  Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества.

Выход участника Общества из Общества

6.1.    Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2.    В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

6.3.    Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

6.4.    Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6.5.    Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

6.6.    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.7.    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

6.8.    Участники Общества пользуются преимущественным правом   покупки  доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

6.9.    Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.10.    Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

6.11.    Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

6.12.    Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

6.13.    Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

6.14.    При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.15.    В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.16.    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.17.    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев предусмотренных Федеральным законом.

6.18.    Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.19.    Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

6.20.    Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается простым большинством голосов участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

6.21.    Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.22.    Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом.

6.23.    Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

6.24.    В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в  уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам, если это не запрещено настоящим уставом.

6.25.    Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее  2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества.

6.26.    Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества.

6.27.    Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7.  Выход участника Общества из Общества

7.1.    Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам независимо от согласия других его участников или Общества.

7.2.    В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

7.3.    Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7.4.    Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.5.    Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.6.    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.7.    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

7.8.    Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

7.9.    Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

7.10.    Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

7.11.    Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

7.12.    Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

7.13.    Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

7.14.    При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

7.15.    В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.16.    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

7.17.    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев предусмотренных Федеральным законом.

7.18.    Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.19.    Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

7.20.    Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается простым большинством голосов участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

7.21.    Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7.22.    Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом.

7.23.    Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

7.24.    В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам, если это не запрещено настоящим уставом.

7.25.    Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества.

7.26.    Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества.

7.27.    Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

8.     Органы Общества

8.1.         Органами управления и контроля Общества являются:

Общее собрание участников Общества;

Совет директоров Общества;

Единоличный исполнительный орган Общества;

Ревизор Общества;

8.2.       Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества, который подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров Общества.

9.     Общее собрание участников Общества

9.1.         Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников Общества.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества – директором Общества.

9.2.         К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

9.2.1. Утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;

9.2.2. Избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизора Общества;

9.2.3. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

9.2.4. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

9.2.5. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.2.6. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

9.2.7. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

9.2.8. Определение количественного состава Совета директоров Общества.

9.2.9. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или настоящим уставом.

9.3.         Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение иным органам Общества.

9.4.         Решение по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение Общего собрания участников Общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством Российской Федерации.

9.5.         Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

9.6.         Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества.

9.7.         Голосование на Общем собрании участников Общества проводится соответственно размерам долей участников.

9.8.         Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, созывается не реже одного раза в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное Общее собрание участников Общества созывается Советом директоров Общества.

При подготовке к проведению годового Общего собрания участников Общества лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании участников Общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия Единоличного исполнительного органа Общества.

9.9.         Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом директоров Общества по его инициативе, по требованию Единоличного исполнительного органа Общества, Ревизора Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

9.10.    Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

9.11.    К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся:

годовой отчет Общества;

заключение Ревизора Общества;

заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

сведения о кандидате в Единоличный исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества и Ревизоры Общества;

проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

9.12.    Лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении Единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.13.    В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона об очередном и внеочередном Общем собрании участников Общества, о порядке созыва и проведения Общего собрания участников Общества, решении Общего собрания участников Общества, принимаемом путем проведения заочного голосования и об обжаловании решений органов управления Обществом не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.

10.         Совет директоров Общества

10.1.  В Обществе создается коллегиальный орган управления – Совет директоров Общества, контролирующий деятельность исполнительных органов Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него настоящим уставом.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом к исключительной компетенции Общего собрания участников

10.2.  Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

10.3.  Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников Общества сроком на один год.

10.4.  Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.5.  Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть участником Общества.

10.6.  В состав Совета директоров Общества входят 5 человек.

10.7.  Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

10.8.  Председатель Совета директоров Общества:

организует работу Совета директоров Общества;

созывает заседания Совета директоров Общества или организует заочное голосование;

организует на заседаниях Совета директоров Общества ведение протокола.

10.9.    В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

10.10.                      К компетенции Совета директоров Общества относятся:

10.10.1.               Определение основных направлений деятельности Общества;

10.10.2.               Утверждение повестки дня Общего собрания участников;

10.10.3.               Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

10.10.4.               Определение срока, на который избирается Единоличный исполнительный орган Общества;

10.10.5.               Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

10.10.6.               Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов) Общества;

10.10.7.               Создание филиалов и открытие представительств Общества;

10.10.8.               Рекомендации по распределению прибыли Общества между участниками Общества;

10.10.9.               Избрание директора Общества, заключение, изменение и расторжение с ним трудового договора;

10.10.10.           Принятие решения о назначении исполняющего обязанности директора Общества;

10.10.11.           Утверждение Положения о премировании директора Общества и Положения о выплате ежемесячного вознаграждения директора Общества, Порядка составления, утверждения и установления показателей планов (программы) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

10.10.12.           Принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов, принятие решения об изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей) и прекращение участия Общества в других организациях;

10.10.13.           Рассмотрение отчетов директора Общества о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания участников и Совета директоров;

10.10.14.           Согласование назначения и увольнения заместителей директора Общества, главного бухгалтера Общества по представлению директора Общества;

10.10.15.           Согласование условий Коллективного договора и положений о материальном стимулировании работников Общества;

10.10.16.           Утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности и отчетов о выполнении планов финансово-хозяйственной деятельности Общества;

10.10.17.           Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

10.10.18.           Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);

10.10.19.           Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона

10.10.20.           «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

10.10.21.           Решение вопросов об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества;

10.10.22.           Принятие решений об одобрении сделок, на которые распространяется порядок согласования крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона, а именно:

1) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, по приобретению, отчуждению или с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно (в том числе залог и иное обременение), внесению в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества недвижимого имущества общества, земельных участков, транспортных средств общества независимо от их стоимости, а также машин и оборудования стоимостью от 100 тысяч рублей;

2) сделки, связанные с предоставлением и получением займов, кредитов, поручительств, получением банковских гарантий, уступкой требований, переводом долга, а также связанные с заключением договоров дарения и договоров простого товарищества независимо от цены этих сделок;

3) сделки, направленные на осуществление финансовых вложений в ценные бумаги или в иные формы независимо от цены этих сделок;

4) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с оказанием обществу услуг информационного, консультационного, юридического, исследовательского, рекламного характера с ценой свыше 100 тысяч рублей;

5) сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей имущества во временное владение и (или) пользование, наймом по договорам аренды недвижимого имущества независимо от цены сделки.

10.10.23.           Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;

10.10.24.           Иные, предусмотренные Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные настоящим уставом и не отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества или Единоличного исполнительного органа Общества.

10.11.                      Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Единоличного исполнительного органа Общества, Ревизора Общества или аудитора Общества.

10.12.                      Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие 3 членов от количественного состава Совета директоров Общества.

 В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10.13.                    При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

10.14.                    Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым, требует иного количества голосов.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.

10.15.                    Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

10.16.                    Передача права голоса членом Совета директоров Общества иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров Общества, не допускается.

10.17.                    Члены Совета директоров Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

10.18.                    Члены Совета директоров Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.19.                    Члены Совета директоров Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

11.         Единоличный исполнительный орган Общества

11.1.  Единоличным исполнительным органом Общества является Директор, который избирается Советом директоров Общества на срок, определенный Советом директоров Общества. Директор Общества подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров Общества.

11.2.   Права и обязанности, срок полномочий, должностной оклад, размер и порядок выплачиваемых директору Общества вознаграждений и компенсаций, а также предоставление соответствующих льгот, определяются договором, заключенным с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

11.3.   Применение мер ответственности и поощрения директора Общества осуществляется Советом директоров в соответствии с законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключенным Обществом с директором Общества. Согласование предоставления директору Общества отпуска осуществляется Председателем Совета директоров.

11.4.  Директор Общества исполняет решения Общего собрания участников и Совета директоров с целью обеспечения прибыльности Общества, его финансово-экономической устойчивости, заботится об обеспечении социальных гарантий работников Общества.

Директор Общества избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

11.5.    Директор Общества:

11.5.1. Без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

11.5.2. Обеспечивает выполнение планов финансово-хозяйственной деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

11.5.3. Утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание и должностные оклады работников Общества в соответствии с Коллективным договором и локальными нормативными актами Общества;