Постановление Администрации г.Нижнего Новгорода от 31.12.2015 № 3028

9.18.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

9.18.4. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.

9.18.5. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.18.6. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также единственного акционера Общества.

9.18.7. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

9.18.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.18.9. По итогам общего собрания акционеров составляется протокол.

9.18.10. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

9.18.11. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

10. Совет директоров Общества

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества и компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

10.2. Совет директоров Общества действует на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров.

10.3. Совет директоров избирается сроком на 1 год.

10.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов общества;

11) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции единоличного исполнительного органа общества;

12) создание филиалов и открытие представительств общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

17) внесение предложений о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

18) согласование годовых отчетов Общества;

19) направление рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов, выплачиваемым Обществом своим акционерам;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

10.5. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества.

10.6. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества не может быть акционером Общества;

10.7. Количественный состав Совета директоров Общества составляет 8 (восемь) человек, в том числе:

4 человека назначаются от администрации города Нижнего Новгорода;

4 человека назначаются из числа депутатов городской Думы города Нижнего Новгорода.

10.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из состава Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

10.9. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

10.10. Председатель Совета директоров Общества:

организует его работу;

созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;

организует на заседаниях ведение протокола.

10.11. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

10.12. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора Общества, единоличного исполнительного органа Общества.

10.13. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после его проведения.

10.14. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

10.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет присутствие не менее 5 (пяти) человек - членов Совета директоров.

10.16. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

10.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное.

10.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

10.19. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.

10.20. При принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса.

10.21. По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.

10.22. Члены Совета директоров Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

10.23. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

10.24. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членами Совета директоров Общества, вправе обратиться в суд Общество или его акционер.

10.25. К компетенции Совета директоров Общества так же относится принятие решения по вопросу согласования кандидатур на должности финансового директора, первых заместителей и заместителей Единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера Общества и утверждение условий трудовых договоров с указанными лицами.

11. Единоличный исполнительный орган Общества

11.1. Единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

11.2. Единоличный исполнительный орган Общества – Директор Общества – назначается сроком на 5 (пять) лет решением Общего собрания акционеров Общества.

11.3. По решению Общего собрания акционеров полномочия Единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору Управляющей организации.

11.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества определяются законодательством Российской Федерации, трудовым договором, заключенным с ним, и настоящим Уставом.

11.5. Общее собрание Общества вправе в установленном законом порядке досрочно прекратить полномочия Единоличного исполнительного органа.

11.6. К компетенции Единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

11.7. Единоличный исполнительный орган Общества в соответствии со своей компетенцией:

1) действует без доверенности от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном суде, у мировых судей и третейском суде на территории РФ;

2) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества, в том числе заключает сделки, при этом некоторые виды сделок, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом, Единоличный исполнительный орган совершает при наличии решения Общего собрания акционеров Общества и/или Совета директоров Общества;

3) имеет право первой подписи финансовых документов;

4) открывает и закрывает в банках и иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;

5) координирует деятельность структурных подразделений Общества;

6) от имени Общества подписывает (утверждает, издает) внутренние документы Общества по вопросам, связанным с регулированием трудовых отношений в Обществе за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

7) без доверенности предъявляет от имени Общества претензии и иски к юридическим и физическим лицам;

8) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

9) выдает доверенности от имени Общества;

10) определяет состав и объем сведений конфиденциального характера и порядок их защиты;

обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, техническую защиту информации;

11) предоставляет отчеты о финансово-хозяйственной деятельности Общества, дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество по запросам уполномоченных лиц;

12) подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества, обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.

13) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

14) распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Общим собранием акционеров Общества, настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

15) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

16) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством Российской Федерации, решениями единственного акционера Общества и Уставом Общества.

11.8. Финансовый директор, первые заместители и заместители Единоличного исполнительного органа, главный бухгалтер назначаются на должность и освобождаются от должности Единоличным исполнительным органом после согласования кандидатур на названные должности Советом директоров Общества. Права и обязанности, названных должностных лиц, срок полномочий и порядок оплаты услуг определяются действующим законодательством и трудовыми договорами, заключаемыми с ними Обществом. Условия трудовых договоров с названными лицами утверждаются Советом директоров Общества. Трудовые договоры от имени Общества подписываются Единоличным исполнительным органом Общества.

11.9. Единоличный исполнительный орган в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

11.10. Единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и обязанностей действует в интересах Общества, осуществляет свои права и исполняет обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12. Счетная комиссия Общества

12.1. Функции счетной комиссии Общества выполняет регистратор Общества.

12.2. Выполняя функции счетной комиссии, регистратор Общества проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования.

13. Ревизор Общества и аудитор Общества

13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизор Общества, избираемый Общим собранием акционеров сроком на 1 год.

13.2. Ревизором Общества не могут быть члены Совета директоров Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.3. Функции Ревизора Общества может осуществлять аудитор, утвержденный Общим собранием акционеров Общества, не связанный имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров Общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.4. Ревизор общества не может одновременно занимать иные должности в органах управления Общества. Ревизор Общества может переизбираться неограниченное число раз.

13.5. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

13.6. По требованию Ревизора Общества члены Совета директоров Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

13.7. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием акционеров Общества.

13.8. По результатам проверки Ревизор Общества составляет заключение.

13.9. Ревизор предоставляет результаты проверок Общему собранию акционеров Общества. Общее собрание акционеров Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения Ревизора Общества.

13.10. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если этого требуют интересы Общества.

13.11.    К компетенции Ревизора Общества относится:

1) проверка финансовой документации Общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

2) проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

3) анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета требованиям законодательства Российской Федерации;

4) проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;

5) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества и выработку рекомендаций для органов управления Обществом;

6) проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

7) проверка правильности составления балансов Общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

8) проверка правомочности решений, принятых Единоличным исполнительным органом Общества и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

9) иные вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Ревизора Общества.

13.12.    Ревизор Общества в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

1) получать от органов управления Обществом, его подразделений и служб, филиалов и представительств, должностных лиц все затребованные им документы Общества, необходимые для его работы, материалы, изучение которых соответствует его функциям и полномочиям. Указанные документы должны быть представлены Ревизору в течение пяти рабочих дней после его письменного запроса;

2) требовать от полномочных лиц созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой деятельности требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данного органа управления Общества;

3) требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизора Общества;

4) ставить перед органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими локальных актов, правил и инструкций, принимаемых Обществом, а также иных нормативно-правовых актов, обязательных норм и правил.

13.13. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизор Общества и аудитор Общества составляют заключения, в которых содержатся:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

2) информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

13.14. Аудитор Общества действует на основании заключенного с ним договора. Полномочия аудитора Общества определяются в соответствии с положениями Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», стандартов и требований законодательства РФ и условий заключенного договора на оказание аудиторских услуг.

14. Учет, отчетность и документы Общества

14.1. Общество, в лице своих органов, ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации, а также Стандартами Финансовой Отчетности.

14.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

14.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизором Общества. Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

14.4. Общество обязано хранить следующие документы:

1) устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества, постановке Общества на налоговый учет;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) внутренние документы Общества;

4) месячные, квартальные и годовые отчеты, в том числе управленческие отчеты;

5) документы бухгалтерского учета;

6) документы бухгалтерской отчетности;

7) протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества);

8) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

9) отчеты независимых оценщиков;

10) списки аффилированных лиц Общества;

11) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12) заключения Ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

13) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

14) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, иных органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

14.5. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным документам. Общество обеспечивает акционерам и их уполномоченным представителям в течение рабочего дня доступ к документам в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.6. Обществом взимается плата за предоставление копий документов, которая не может превышать затраты на их изготовление.

14.7. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Формы реорганизации, основания и порядок осуществления реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, законом «Об акционерных обществах» и иными требованиями законодательства РФ.

15.2. Общество может быть ликвидировано в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

15.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.4. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.7. Условия и порядок ликвидации Общества, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются законодательством Российской Федерации.

СОГЛАСОВАНО:

Директор МП «Объединенная дирекция»                                              И.В.Матвеенко