Расширенный поиск
Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 22.06.2012 № 626

     
     Стороны обязаны  осуществлять  такие  дополнительные  действия  и
оформлять и вручать (deliver) такие дополнительные документы,  которые
могут  требоваться по  закону  или обоснованно  запрашиваться  другими
сторонами  для достижения  целей  настоящего  Соглашения или  для  его
оформления.
     
     7 Изменения и отказ от прав
     
     Изменения, отказ от  прав  и дополнения  к настоящему  Соглашению
оформляются только в письменной форме и подписываются каждой  стороной
или от имени каждой стороны.
     
     8 Язык
     
     Настоящее Соглашение подписано на  русском языке и на  английском
языке.  В   случае  каких-либо  разночтений   между  русской   версией
настоящего  Соглашения и  ее  переводом  на английский  язык,  русская
версия настоящего Соглашения имеет преимущественную силу.
     
     9 Уведомления
     
     Все уведомления,  подлежащие   направлению  Покупателю   согласно
Соглашению  о  ГЧП  или Связанным  договорам,  должны  направляться  в
соответствии с пунктом "Уведомления" Соглашения о ГЧП:
     
     {Контактная информация Покупателя}
     
     10 Применимое право и юрисдикция
     
     Настоящее Соглашение  регулируется  законодательством  Российской
Федерации.
     
     Любой Спор, возникающий в  связи с настоящим Соглашением,  должен
рассматриваться   в  соответствии   с   положениями  пункта   "Порядок
разрешения  споров"  Соглашения  о  ГЧП,  и  такие  статьи   настоящим
включаются в настоящее Соглашение с соответствующими изменениями.
     
     В свидетельство чего  настоящее  Соглашение подписано  и в  дату,
указанную в  начале  настоящего Соглашения,  в  3 (трех)  экземплярах,
имеющих равную юридическую силу.
     
     {Подлежит подписанию Гранторами, Заемщиком и Покупателем}
     
     
     
                             Приложение 2

 
           Финансовые документы и Обеспечительные документы
 
                    Часть А - Финансовые документы
     
     1 Кредитный договор (the Facility Agreement);
     
     2 Соглашение   об   обязательствах   акционеров   (the    Sponsor
Undertaking Agreement);
     
     3 Межкредиторское соглашение (the Intercreditor Agreement);
     
     4 Прямое соглашение с Гранторами (the Grantor Direct Agreement);
     
     5 Прямое соглашение в отношении Договора подряда (the EPC  Direct
Agreement);
     
     6 Прямое  соглашение  с Независимым  Инженером  (the  Independent
Engineer Direct Agreement);
     
     7 Прямое соглашение с оператором (the O&M Direct Agreement);
     
     8 Каждое Письмо о вознаграждении (the Fee Letter);
     
     9 Договор  об  открытии  депозита   в  ЕВРО  (the  Euro   Deposit
Agreement);
     
     10 Мандат на управление счетом (the Account Operating Mandate)
     
     11 Каждый Запрос о выборке (the Utilisation Request);
     
     12 Каждый Передаточный сертификат (the Transfer Certificate);
     
     13 Каждое Соглашение об уступке (the Assignment Agreement);
     
     14 Каждый   Договор   о  присоединении   банка,   осуществляющего
хеджирование с банком (the Hedging Bank Accession Deed);
     
     15 Каждый Договор хеджирования (the Hedging Agreement);
     
     16 Каждый Обеспечительный документ (см. Часть В ниже); и
     
     17 Любой  другой  документ,  определенный  в  качестве   такового
Агентом и Заемщиком в соответствии с Кредитным договором.
     
                 Часть В - Обеспечительные документы
     
     1 Обеспечительный документ Заемщика (the Borrower Debenture);
     
     2 Уступка  прав  по   договорам  перестрахования  (the  Deed   of
Assignment of Reinsurances);
     
     3 Соглашение  об  уступке  прав по  договорам  займа  ФинКо  (The
Security Assignment of Finco Loans);
     
     4 Договор залога движимого имущества (The Pledge of Moveables);
     
     5 Договор  залога  прав  по договорам  (The  Pledge  of  Contract
Rights);
     
     6 Договор залога  прав  по договору  страхования  (The Pledge  of
Insurance Rights);
     
     7 Договор о безакцептном списании (the Direct Debit Agreement);
     
     8 Договор (договоры) ипотеки; и
     
     9 Любой  иной  обеспечительный  документ,  заключенный  (как   по
российскому праву, так и по праву иной юрисдикции) в пользу Агента  по
обеспечению, Солидарного кредитора, Агента или Кредитора (или в пользу
нескольких из  них),  в качестве  обеспечения исполнения  обязательств
Заемщика по Финансовому документу.
     
     
     
                             Приложение 3

 
                         Заверения и гарантии
     
     Каждый из Гранторов представляет  Агенту (в интересах  Финансовых
сторон)  на  даты,  указанные  в  Статье  11  настоящего   Соглашения,
следующие заверения и гарантии:
     
     1 Заверения и гарантии ОАО "ЗСД"
     
     1.1 ОАО "ЗСД" заверяет и гарантирует, что:
     
     1.1.1 оно  было  надлежащим  образом  учреждено  и  существует  в
соответствии с российским законодательством;
     
     1.1.2 ОАО "ЗСД" обладает полномочиями для заключения и исполнения
настоящего Соглашения, Соглашения о ГЧП и любых Документов по проекту,
стороной которых оно является;
     
     1.1.3 оно  предприняло   со  своей  стороны   в  соответствии   с
действующим  законодательством   и   учредительными  документами   все
необходимые   корпоративные  и   другие   действия,  необходимые   для
предоставления  полномочий   на   заключение  настоящего   Соглашения,
Соглашения  о  ГЧП  и  Документов по  проекту,  стороной  которых  оно
является; и
     
     1.1.4 оно обладает юридическими (корпоративными) полномочиями для
заключения настоящего   Соглашения   и  выполнения   обязательства   в
соответствии  с  настоящим  Соглашением,  Соглашением  о  ГЧП,   любым
Документом  по проекту  (включая  настоящее Соглашение),  стороной  по
которым выступает ОАО "ЗСД".
     
     1.2 Документы по проекту, стороной по которым является ОАО "ЗСД",
устанавливают его    правовые    и   обязательные    для    исполнения
обязательства,    предусматривающие    возможность     принудительного
исполнения в  соответствии с  условиями действующего  законодательства
(включая законодательство о банкротстве  или иные законы, влияющие  на
объем прав кредитора).
     
     1.3 Выполнение  ОАО "ЗСД"  своих  обязательств в  соответствии  с
настоящим  Соглашением и  Документами  по проекту,  осуществление  ОАО
"ЗСД" каких-либо сделок, предусмотренных  в Документах по проекту,  не
противоречит  ни  условиям  учредительных  документов  ОАО  "ЗСД",  ни
действующему  законодательству,  ни  условиям  договоров,  соглашений,
стороной  по которым  является  ОАО "ЗСД",  и  (или) действие  которых
касается  ОАО "ЗСД",  Участков  ОАО  "ЗСД", Передаваемых  активов  или
Передаваемых  договоров, а  также  не приводит  к  их нарушению  и  не
является нарушением обязательств по ним.
     
     1.4 ОАО  "ЗСД" обладает  необходимыми  полномочиями для  передачи
Передаваемых активов  и Передаваемых  договоров, заключения  Договоров
аренды  объекта  и  для  предоставления  Заемщику  права  доступа   на
Земельные участки в соответствии с настоящим Соглашением и  Договорами
аренды объекта.
     
     1.5 ОАО "ЗСД" принадлежат права  на Участки ОАО "ЗСД",  Проектную
документацию,  Передаваемые  активы, Оборудование  и  Интеллектуальную
собственность,  необходимые   для  исполнения   его  обязательств   по
настоящему Соглашению и Документам  по проекту, при этом данные  права
свободны  от  каких-либо  Обременений,  за  исключением   Обременений,
раскрытых Заемщику в настоящем Соглашении, Документам по проекту или в
качестве части Раскрываемой информации.
     
     1.6 Характеристики Земельных участков, приведенные в Приложении 7
к Соглашению  о ГЧП  ("Земельные  участки"), являются  достоверными  и
полными   (за   исключением   Обременений,   информация   о    которых
предоставляется Заемщику в Раскрываемой информации).
     
     1.7 В    отношении   ОАО    "ЗСД"    не   возбуждена    процедура
несостоятельности,  ликвидации  или  иные  аналогичные  процедуры,   в
отношении  него  не  было принято  решение  уполномоченным  органом  о
принудительной ликвидации или прекращении деятельности.
     
     1.8 С учетом положений Статьи 11.5 настоящего Соглашения  Конкурс
в  отношении  Проекта  был  проведен  в  соответствии  с   действующим
законодательством Российской Федерации и Конкурсной документацией.
     
     2 Заверения и гарантии Города
     
     2.1 Город заверяет и гарантирует, что он:
     
     2.1.1 обладает   полномочиями   для   заключения   и   исполнения
настоящего  Соглашения, и  Соглашения  о ГЧП,  и  любых Документов  по
проекту (если применимо), стороной которых он является;
     
     2.1.2 предпринял со  своей стороны все  необходимые действия  для
заключения  настоящего  Соглашения,  и   Соглашения  о  ГЧП  и   любых
Документов по проекту (если применимо), стороной которых он является в
соответствии с Действующим законодательством; и
     
     2.1.3 обладает юридическими  полномочиями  заключать, вступать  в
обязательства и  исполнять  обязательства в  соответствии с  настоящим
Соглашением, Соглашением о  ГЧП и любыми  Документов по проекту  (если
применимо), стороной  по  которым он  является,  а также  осуществлять
любые  предусмотренные  в  настоящем Соглашении  сделки,  стороной  по
которым выступает Город.
     
     2.2 Настоящее Соглашение и Соглашение о ГЧП устанавливают в  дату
их  вступления  в  силу,  как  она  определена  согласно  Статье  11.6
Соглашения,   правовые   обязательства   Города,   обязательные    для
исполнения, предусматривающие возможность принудительного исполнения в
соответствии  с   условиями  Действующего  законодательства   (включая
законодательство о банкротстве или иные законы, влияющие на объем прав
кредитора).
     
     2.3 Выполнение  Городом  своих  обязательств  в  соответствии   с
настоящим Соглашением и  Соглашением о ГЧП, и  сделок с его  участием,
предусмотренных  в  настоящем  Соглашении  и  Соглашении  о  ГЧП,   не
противоречит ни применимому действующему законодательству, ни условиям
договоров  и  соглашений,  стороной которых  является  Город  и  (или)
действие  которых касается  Города,  Земельных участков,  Передаваемых
активов или Передаваемых договоров, а также не приводит к их нарушению
и не является нарушением обязательств по ним.
     
     2.4 Характеристики Земельных участков, приведенные в Приложении 7
("Земельные участки"), являются достоверными и полными (за исключением
Обременений, информация   о   которых   предоставляется   Заемщику   в
Раскрываемой информации).
     
     2.5 Городу  принадлежат  на праве  собственности  все  выпущенные
акции ОАО "ЗСД" и данные акции свободны от каких-либо Обременений.
     
     2.6 Нормативные  правовые  акты, регулирующие  участие  Города  в
государственно-частных партнерствах, включающие, в том числе:
     
     2.6.1 Закон Санкт-Петербурга от 20.12.2006 N 627-100 "Об  участии
Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах";
     
     2.6.2 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от  31.03.2009
N  347 "О  мерах  по реализации  Закона  Санкт-Петербурга "Об  участии
Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах";
     
     2.6.3 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от  28.01.2011
N  82  "О  форме  участия  Санкт-Петербурга  в  государственно-частных
партнерствах";
     
     2.6.4 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от  01.02.2011
N 106  "О заключении соглашения  о создании  и эксплуатации на  основе
государственно-частного  партнерства  автомобильной  дороги  "Западный
скоростной диаметр";
     
     не противоречат Конституции  Российской Федерации и  федеральному
законодательству Российской Федерации;
     2.7 Настоящее Соглашение и Соглашение о ГЧП, стороной по  которым
является Город, соответствуют действующему законодательству,  является
действительным и имеет юридическую силу.
     
     3 Заверения и гарантии в отношении отчуждения акций ОАО "ЗСД"
     
     Отчуждение Городом какой-либо части акций ОАО "ЗСД" не приведет к
признанию недействительным Соглашения о ГЧП или какого-либо  Документа
по проекту, стороной которого является Город.
     
     Настоящее Приложение     3     к     Соглашению      регулируется
законодательством Российской Федерации.
     
     
     
                             Приложение 4

 
                          Форма доверенности
     
     [Место]
     [Дата]
     
     Общество с  ограниченной  ответственностью  "Магистраль  северной
столицы"
     
     общество с    ограниченной    ответственностью,    созданное    и
зарегистрированное  в  соответствии  с  законодательством   Российской
Федерации    (основной    государственный    регистрационный     номер
1117746182399),  находящееся  по   адресу:  Российская  Федерация,   ,
г.Санкт-Петербург, Невский  проспект,  д.55, литер  А ("Компания"),  в
лице  [ ],  действующего  на  основании  [ ],  уполномочивает  [данные
Агента], ("Поверенный"), с полным  правом передачи своих полномочий  в
порядке  замены  и  передоверия,  выступать  в  качестве   Поверенного
Компании и  совершать в  таком  качестве от  имени Компании  и как  ее
действия следующее:
     
     (a) заключать  любой договор  о  внесении изменений  ("Договор  о
внесении изменений") и/или соглашение о переводе долга и уступке  прав
("Соглашение об  уступке и передаче")  в отношении  всех или любых  из
нижеследующих документов:
     
     (i) [Соглашения о государственно-частном партнерстве о  создании,
реконструкции и эксплуатации]
     
     (ii) [каждый Договор аренды объекта]
     
     (iii) [каждый Передаваемый договор]
     
     (iv) [Соглашение с инженером]
     
     (v) [Соглашение с аудитором]
     
     (vi) [Соглашение о предоставлении субсидий]
     
     (vii) [Договор об интеллектуальной собственности]
     
     [Включить описание всех Связанных договоров]
     (viii) любого  другого   соглашения,  которое  изменило,   внесло
поправки или дополнения, новировало или заменило любой из  документов,
указанных в пунктах (i)-(vii) выше.
     
     (b) подавать и регистрировать в любом регистрирующем органе любой
Договор о внесении изменений и/или Соглашение об уступке и передаче, а
также любые  связанные   с  ними  документы   и  соглашения   (включая
подготовку, заполнение, подписание,  вручение и предоставление  такого
Договора о внесении изменений и/или Соглашения об уступке и  передаче,
а  также   связанных  с   ними   документов  и   соглашений  в   такой
регистрирующий орган, и получение любых соответствующих документов  от
такого регистрирующего органа);
     
     (c) без ущерба  для  положений пункта  (b)  выше, совершать  иные
действия для целей надлежащего оформления и придания юридической  силы
любому Договору  о внесении  изменений и/или Соглашению  об уступке  и
передаче, а также любым связанным с ними документам и соглашениям;
     
     (d) заключать  любые  другие   сделки  и  подписывать,   вручать,
оформлять и совершать все действия для придания юридической силы любым
другим документам, а также совершать любые иные действия, которые,  по
мнению Поверенного, необходимы  или целесообразны в  связи с любым  из
вышеизложенных действий и  полномочий и/или  в целях выполнения  любых
обязательств, возложенных на Компанию или подлежащих исполнению ею,  в
каждом  случае,  по   прямому  соглашению  от   22  июня  2012   между
г.Санкт-Петербургом и  ОАО  "Западный скоростной  диаметр" в  качестве
гранторов, Компанией в качестве  партнера, VTB Capital plc в  качестве
агента  ("Прямое  соглашение"),  включая,  в  частности,   подписание,
вручение,  оформление   и  совершение  всех   действий  для   придания
юридической силы любым  документам, договорам, соглашениям о  внесении
изменений, соглашениям  об уступке  прав и  переводе долга,  договорам
залога,  передачи  или  другим  документам  по  обеспечению,  а  также
договорам  и  документам  в  отношении  передачи  активов,  являющихся
предметом обеспечения.
     
     Компания утверждает  и  подтверждает  все  действия,  совершенные
Поверенным,  и  подписанные  им  документы  в  рамках  реализации  или
предполагаемой реализации действий  и полномочий, предоставленных  ему
по настоящей доверенности.
     
     Настоящая доверенность действительна  в  течение 3  (трех) лет  с
даты ее подписания.
     
     Компания обязуется возместить любому Поверенному, заменяющему его
лицу или  лицу,   назначенному  в  порядке   передоверия,  все   суммы
ответственности и расходы, которые Поверенный, заменяющие лица и лица,
назначенные в  порядке  передоверия, понесут  в результате  реализации
полномочий, предоставленных по настоящей доверенности.
     
     Настоящая доверенность    регулируется    в    соответствии     с
законодательством Российской Федерации.
     
     Подписано от имени
     
     ОБЩЕСТВО С  ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "МАГИСТРАЛЬ  СЕВЕРНОЙ
СТОЛИЦЫ"
     
     Подпись: _______________
     
     ФИО: __________________
     
     Должность: [ ]
     М.П.
     
     
     
                             Приложение 5

 
                     Определения Соглашения о ГЧП
     
     Определение приведенных ниже  терминов приведено  в Соглашении  о
ГЧП, а  сами термины, во  избежание сомнений,  приводятся вместе с  их
соответствующими русскими эквивалентами:
     
     1. Applicable Legislation ("Действующее законодательство")
     
     2. Auditor Agreement ("Соглашение с аудитором")
     
     3. Breach by Partner ("Нарушение обязательств Партнером")
     
     4. Deliverable Agreements ("Передаваемые договоры")
     
     5. Deliverable Assets ("Передаваемые активы")
     
     6. Design Documentation ("Проектная документация")
     
     7. Disclosed Information ("Раскрываемая информация")
     
     8. Dissolution Date ("Дата расторжения")
     
     9. Effective Date ("Дата вступления в силу")
     
     10. Encumbrance ("Обременение")
     
     11. Engineer ("Инженер")
     
     12. Equipment ("Оборудование")
     
     13. Financing Agreements ("Соглашения о финансировании")
     
     14. Intellectual Property ("Интеллектуальная собственность")
     
     15. Intellectual Property Agreement ("Договор по интеллектуальной
собственности")
     
     16. Land Plots ("Земельные участки")
     
     17. OJSC WHSD Sections ("Участки ОАО "ЗСД")
     
     18. Partner's Section ("Участок партнера")
     
     19. Partner ("Партнер")
     
     20. Penalties ("Санкции")
     
     21. Project Documents ("Документы по проекту")
     
     22. Lease Agreement ("Договор аренды")
     
     23. Rectification Plan ("План устранения нарушений")
     
     24. Tender ("Конкурс")
     
     25. Tender Documentation ("Конкурсная документация")
     
     26. Term ("Срок")
     
     27. Termination Notice ("Заявление о прекращении")
     
     Иные термины,   приведенные   в  настоящем   Соглашении,   и   не
определенные  согласно  Статье  1.1   Соглашения  и  Приложению  6   к
настоящему Соглашению, будут  иметь значение, установленное для  таких
терминов Соглашением о ГЧП, если иное прямо не следует из контекста.
     
     
     
                             Приложение 6

 
            Определения, приведенные в Кредитном договоре
     
     Кредитный договор содержит определения следующих терминов:
     
     1. Аффилированное лицо
     
     2. Рабочие дни
     
     3. Распределения
     
     4. Случай неисполнения обязательств
     
     5. Окончательная дата исполнения
     
     6. Финансовые обязательства
     
     7. Финансовая сторона
     
     8. Кредитор
     
     9. Проект
     
     10. Проектные счета
     
     11. План  по  консультированию  с  общественностью  и   раскрытию
информации
     
     12. Рублевый счет пополнения средств при прекращении
     
     13. Заложенное имущество
     
     14. Обеспечение
     
     15. Участки
     
     16. Резервный счет на случай прекращения
     
     
                         СТРАНИЦА С ПОДПИСЯМИ
     
                                                                                        
                                                                                        
                                                                                        
  Открытое акционерное общество             Санкт-Петербург                           
  "Западный скоростной диаметр"                                                        
  Генеральный директор                      Губернатор Санкт-Петербурга               
                                                                                        
——————————————————————————————————————————  ———————————————————————————
  И.А.Лукьянов                                Г.С.Полтавченко                           
                                                                                        
                                                                                        
                                                                                        
                            ООО "Магистраль северной столицы"                           
                            Президент - Председатель Правления                          
                                      ОАО "Банк ВТБ"                                    
                                                                                        
                             ——————————————————————————————                             
                               А.Л.Костин                                               
                                                                                        
                                                                                        
  VTB CAPITAL PLS                          Государственная корпорация                   
                                           "БАНК РАЗВИТИЯ И 
                                           ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ        
                                           ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
                                           (ВНЕШЭКОНОМБАНК)"               
                                                                                        
——————————————————————————————————————————  ——————————————————————————
  А.Л.Костин                                  В.А.Дмитриев