Постановление фас волго-вятского округа от 14.12.2010 по делу n а38-2021/2010 заявление о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, удовлетворено, поскольку в регистрирующий орган представлены все необходимые для регистрации документы.суд первой инстанции арбитражный суд республики марий эл

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2010 г. по делу N А38-2021/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Базилевой Т.В.,
судей Бердникова О.Е., Фоминой О.П.
при участии представителей
от заявителя: Насонова С.А. (доверенность от 12.07.2010),
Усенова Д.С., директора (протокол от 28.03.2008)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица -
Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле
на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.08.2010,
принятое судьей Вопиловским Ю.А.,
по делу N А38-2021/2010
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Элегант"
о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - ООО "Элегант, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Йошкар-Оле (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 16.04.2010 N 1416 и 1417 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Решением суда от 25.08.2010 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
Инспекция не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, Инспекция правомерно отказала в государственной регистрации заявленных Обществом изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку не имела оснований для внесений соответствующих записей, а именно: Общество не представило доказательств оплаты всеми участниками дополнительных вкладов, что влечет утрату юридической силы решения об увеличении уставного капитала, утвержденного на внеочередном собрании участников Общества (протокол от 10.03.2010); положение устава организации о праве участника выйти из Общества после 01.01.2010 должно было быть принято на общем собрании участников Общества единогласно, однако устав ООО "Элегант" в новой редакции принят 10.03.2010 с участием учредителей, обладающих 90,7 процента голосов; лист "Г" заявления по форме N Р14001 содержит недостоверные сведения относительно паспортных данных участника Общества Зубаревой Н.В. (в связи со сменой паспорта), что подтверждается справкой из органа внутренних дел. Указанные обстоятельства были оценены регистрирующим органом как непредставление Обществом заявлений по формам N Р13001 и Р14001.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами Инспекции.
Инспекция, надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направила.
Законность принятого решения Арбитражного суда Республики Марий Эл проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Элегант" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.1998 и в Единый государственный реестр юридических лиц 15.12.2002 внесена соответствующая запись (свидетельство серии 12 N 000477421 от 15.12.2002; основной государственный регистрационный N 1021200780590).
На внеочередном общем собрании участников ООО "Элегант" в целях приведения размера уставного капитала организации в соответствие с требованиями законодательства и пополнения оборотных средств принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов до 517 481 рубля. Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 516 000 рублей, с учетом того, что владелец каждой 1/43 доли вносит 12 000 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму, равную стоимости внесенного им дополнительного вклада. Срок внесения вкладов определен до 09.03.2010 (протокол от 02.03.2010).
На основании решения общего собрания участников Общества от 10.03.2010 об утверждении итогов увеличения уставного капитала ООО "Элегант" уставный капитал увеличен на сумму 476 000 рублей (первоначальный размер - 1 481 рублей) и определен в размере 477 481 рубля; номинальная стоимость долей участия в уставном капитале определена в следующих размерах: Максимова Н.В. - 120 344 рубля 40 копеек (25,2 процента уставного капитала); Музуров Б.В. - 108 309 рублей 96 копеек (22,68 процента уставного капитала); Усенов Д.С. - 96 275 рублей 52 копейки (20,16 процента уставного капитала); Яруллин А.М. - 96 275 рублей 52 копейки (20,16 процента уставного капитала); Баженова Н.В., Зубарева Н.В., Смирнов А.Р., Актанаева А.Е. по 12 034 рубля 44 копейки (по 2,52 процента уставного капитала); Войкина Е.И., Комарова Л.Е., Чайкина Е.Л., Овечкина И.Н. по 2 034 рубля 44 копейки (по 0,43 процента уставного капитала). Данным решением утвержден устав ООО "Элегант" в новой редакции.
Директор Общества Усенов Д.С. обратился 08.04.2010 в Инспекцию с заявлениями по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Элегант", и по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Вместе с названными заявлениями в регистрирующий орган были представлены: устав Общества в новой редакции, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Элегант" от 02.03.2010; платежные документы, подтверждающие внесение участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "Элегант"; протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Элегант" от 10.03.2010; доверенности: от 09.03.2010, выдана участником общества Музуровым Б.В. представителю Насонову С.А., от 21.09.2009, выдана участниками общества Баженовой Н.В., Актанаевой А.Е. представителю Фирсиной И.Ю., и от 09.11.2007, выдана участником общества Максимовой Н.В. представителю Насонову С.А.; документ об уплате государственной пошлины. О получении указанных заявлений и документов Инспекция выдала Обществу расписки от 09.04.2010 N 1416 и 1417 (соответственно), подписанные должностным лицом регистрирующего органа.
Инспекция решением от 16.04.2010 N 1416 отказала Обществу в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, со ссылкой на пункты 1, 2.1, 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 10 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", статью 17 и пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку отсутствуют заявление по форме N 13001, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в учредительные документы. Регистрирующий орган пришел к выводам о том, что увеличение уставного капитала общества не состоялось; в устав Общества (в новой редакции) включено положение, запрещающее выход участников из Общества, принятое не единогласно, а участниками, обладающими 86,04 процента голосов от общего числа участников.
Решением от 16.04.2010 N 1417 регистрирующий орган отказал ООО "Элегант" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в качестве основания отказа указал отсутствие заявления по форме N Р14001, а также связанных с ним документов, подтверждающих увеличение уставного капитала и изменение размера долей в уставном капитале участников Общества; в приложении листа "Г" заявления по форме N Р14001 "Сведения об участнике - физическом лице" у Зубаревой Н.В. указан недействительный паспорт.
Общество не согласилось с указанными решениями Инспекции и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Руководствуясь статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 4, 5, 9, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", суд первой инстанции пришел к выводам о представлении Обществом необходимых документов для государственной регистрации заявленных им изменений; об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа Обществу в их регистрации; о нарушении прав и законных интересов Общества, поэтому удовлетворил заявленные требования.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В подпунктах "д", "е", "з" и "к" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) определено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица; дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы; размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ).
Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона N 129-ФЗ.
Согласно статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).
В силу пункта 2 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр