Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу n А75-4306/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Мухина В.В. и Селизнева К.И.) утверждены решением общего собрания участников ООО «Югра-Автосервис» 09.02.2009 и зарегистрированы в ИФНС России по г. Нефтеюганску ХМАО-Югра 17.04.2009.

Однако пунктом 6.6 устава ООО «Югра-Автосервис» предусмотрено, что в случае выхода участника (физического лица) из общества в связи со смертью, его права переходят наследникам участника.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица, управляющим, назначенным нотариусом.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что наследники умершего Миляева В.В. фактически осуществляли деятельность в качестве участников общества уже на момент принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов на собрании от 25.11.2008. В частности, протоколом № 10 общего собрания участников ООО «Югра-Автосервис» от 16.09.2008 подтверждается, что участники общества, в том числе, Мухина В.В., Селизнева К.И. и Миляева Е.В. (в интересах Миляева Е.В.), приняли решение об утверждении директором общества Корчина В.А.

Следовательно, отсутствуют основания полагать, что участники общества Мухина В.В. и Миляева Е.В. (в интересах Миляева Е.В.) не имели права на общем собрании участников общества 09.04.2008 принимать решение о приостановлении выплаты дивидендов за 2007 года, учитывая при этом наличие объективных причин для принятия такого решения (тяжелое финансовое положение и крупная недостача имущества, выявленная в ходе инвентаризации товарно-материальных ценностей).

Оснований полагать, что имелись другие обладатели прав на долю в обществе, кроме указанных наследников бывшего участника Миляева В.В., не имеется, соответственно, нет причин считать, что Мухина В.В. и Миляева Е.В. (от имени Миляева Е.В.) действовали на собрании вопреки интересам и действительной воле такого правообладателя.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Селизневой К.И. о взыскании причитающейся ей распределенной по результатам 2007 года прибыли общества.

На момент рассмотрения спора судом апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать изменившимся материальное положение ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу вышеприведенных норм права, а также учитывая, что общество не отрицает наличие права у истца на соответствующие выплаты, последний имеет право на обращение за выплатой ей дивидендов по прекращении обстоятельств, послуживших основанием для приостановления выплаты дивидендов за 2007 года.

Решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Селизневой К.И. – оставлению без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, согласно статье 110 АПК РФ, относится на истца – Селизневу К.И.    

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 июня 2009 года по делу № А75-4306/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина

Л.Р. Литвинцева