Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2009 по делу n А70-3326/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Определением о принятии искового заявления к производству от 15.04.2009 (т. 1 л.д.1) и в определении о назначении дела к судебному разбирательству от 14.05.2009 (т. 2 л.д. 21), суд первой инстанции предлагал ответчику представить доказательства в опровержение исковых требований.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал, что заключением оспариваемых договоров не нарушены права истца. Как правильно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки были одобрены советом директоров или общим собранием ЗАО «Пахомовский», а также ответчиком не представлены доказательства того, что данные  сделки не требовали одобрения общего собрания акционеров истца.

В соответствии с имеющимися в материалах дела отчетами оценки рыночной стоимости земельных участков и объектов недвижимого имущества по состоянию на 17.04.2008, рыночная стоимость всего проданного имущества составляет 23 000 000 рублей, в то время как указанное имущество было продано по цене в 66 раз меньше чем продажная его стоимость, что свидетельствует об убыточности сделки для истца.  

При этом довод подателя жалобы о том, что оценка имущества была произведена после его реконструкции, что значительно увеличило его рыночную стоимость, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиком произведены столь значительные вложения, которые смогли бы увеличить рыночную его стоимость. Кроме того, ответчик не указывает, что им производились какие-либо улучшения приобретенных земельных участков, однако согласно имеющейся оценки, их стоимость значительно превышает ту, которая указана в договорах. Кроме того, как указывалось ранее, оценка имущества производилась по состоянию на 17.04.2008, т.е. на дату совершения сделок.

В связи с чем, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии неблагоприятных последствий, возникших у истца, в результате заключения сделок, поскольку всё имущество по ним передано по заниженной цене.

Иного отчета о стоимости земельных участков и объектов недвижимости ответчик в суды первой и апелляционной инстанции не представил.

При этом показания свидетелей, которые по мнению ответчика могли бы подтвердить, что им произведена реконструкция нежилых помещений, не имеют значения в рассматриваемом деле, поскольку их показания не могут подтвердить сумму понесенных расходов в случае производства реконструкции помещений.  

Необоснованным является довод подателя жалобы о том, что истцом не представлено доказательств того, что Мороз В.С. не единственный акционер ЗАО «Пахомовский». В материалах дела имеются протокол № 1 от 11.01.2009, из которого следует, что всего акционеров у ЗАО «Пахомовский» 191 человек, справка ЗАО «Пахомовский» № 24 от 13.04.2009 о том, что по состоянию на 11.01.2009 за Мороз В.С. числится 61 759 обыкновенных, именных акций, что составляет 51,47 процентов уставного капитала. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.04.2009 следует, что размер уставного капитала ЗАО «Пахомовский» составляет 617 109 рублей.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на решение Имишского районного суда Тюменской области от 13.07.2009 по делу № 2-105/09, которым решение внеочередного общего собрания от 26.02.2009 об избрании председателем СПК «Мичуринец» Петрову В.И. признано недействительным. По мнению суда апелляционной инстанции, указанное решение не затрагивает существа рассматриваемого спора о признании сделок недействительными и не влияет на результат вынесенного постановления. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2009 по делу № А70-3326/2009 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба СПК «Мичуринец» подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2009 по делу № А70-3326/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

М.В. Гергель

Л.Р. Литвинцева