Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу n А70-7699/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ООО «Агрофирма «Переваловское» по праву собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости № 1 от 22.02.2007 г. и дополнительного соглашения к договору № 1 купли-продажи недвижимости от 18.09.2007, о чем в ЕГРП 31.10.2007 сделана запись регистрации № 72-72-01/219/2007-186 и выдано свидетельство о государственной регистрации 72 НК 748269.

13. Строительный склад (квадрат, арочник), назначение: нежилое, этажность 1, площадь:346,5 (триста сорок шесть целых пять десятых) кв.м., находящееся по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Перевалово, ул. Луговская 2, строение 2. Расположенное на земельном участке с кадастровым номером № 72-72-01/219/2007-223. Указанное Здание принадлежит ООО «Агрофирма «Переваловское» по праву собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости № 1 от 22.02.2007 и дополнительного соглашения к договору № 1 купли-продажи недвижимости от 18.09.2007, о чем в ЕГРП 31.10.2007 сделана запись регистрации № 72-72-01/219/2007-224 и выдано свидетельство о государственной регистрации 72 НК 748261.

14. Торговый центр, назначение: нежилое, этажность 1, площадь: 573,4 (пятьсот семьдесят три целых четыре десятых) кв.м., находящееся по адресу: Тюменская область, Тюменский район, село Перевалово, ул. Лесная 2. Расположенное на земельном участке с кадастровым номером № 72-72-01/219/2007-219. Указанное Здание принадлежит ООО «Агрофирма «Переваловское» по праву собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости № 1 от 22.02.2007 и дополнительного соглашения к договору № 1 купли-продажи недвижимости от 18.09.2007, о чем в ЕГРП 31.10.2007 сделана запись регистрации № 72-72-01/219/2007-220 и выдано свидетельство о государственной регистрации 72 НК 748262.

Согласно передаточному акту от 21.12.2007 указанное в соглашении об отступном от 20.12.2007 имущество передано ООО «Межрегиональный экспертный центр». 

Соглашение об отступном от 20.12.2007 от ООО «Агрофирма «Переваловское» подписано директором ООО «Агрофирма «Переваловское» Скибой А.Н., назначенным на должность решением общего собрания участников ООО «Агрофирма «Переваловское» от 07.12.2006 (протокол № 2 л.д. 102).

Полагая, что соглашение об отступном от 20.12.2007 подписано не уполномоченным на заключение от имени ООО «Агрофирма «Переваловское» сделок лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, Певень Я.Г. не представила в материалы дела доказательств подтверждающих, что при заключении оспариваемого соглашения ООО «Межрегиональный экспертный центр» знал, или должен был знать об отсутствии у Скибы А.Н. полномочий на совершение сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии со статьей 22 Устава ООО «Агрофирма «Переваловское», руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором. Директор действует от имени Общества на основании Устава. Пункт 22.4. Устава ООО «Агрофирма «Переваловское» определяет компетенцию и полномочия единоличного исполнительного органа Общества и наделяет Директора общества полномочиями по заключению от имени Общества договоров и совершению сделок, не противоречащих действующему законодательству и Уставу Общества.

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8047/11-2007, вступившим в законную силу 21.08.2008 решение общего собрания участников ООО «Агрофирма «Переваловское» от 07.12.2006 о назначении на должность директора Скибу А.Н. признано недействительным (т.2 л.д. 69-71).

На момент подписания соглашение об отступном от 20.12.2007 Скиба А.Н. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии со статьей 53 ГК РФ в течение длительного времени: с 07.12.2006 по 21.08.2008 (в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись). Следовательно, подписание Скибой А.Н. соглашения об отступном от 20.12.2007 действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания ООО «Агрофирма «Переваловское» об избрании Скибы А.Н. директором общества не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались.

В связи с вышеизложенным довод истца о том, что Скиба А.Н. в период с 06.12.2006 до 21.08.2008 не являлся директором ООО «Агрофирма «Переваловское», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам спорного правоотношения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то обстоятельство, что в период нахождения в должности директора ООО «Агрофирма «Переваловское» Скиба А.Н. помимо оспариваемого соглашения совершал от имени ООО «Агрофирма «Переваловское» иные сделки, в том числе и заключал договор купли – продажи недвижимости от 22.02.2007 которым приобрел в собственность ООО «Агрофирма «Переваловское» указанные выше объекты недвижимости. Однако указанный договор (как и иные совершенные Скибой А.Н. действия) истцом не оспаривается. Таким образом, истец избирательно подходит к действиям Скибы А.Н. в период его нахождения в должности директора ООО «Агрофирма «Переваловское», (с 06.12.2006 до 21.08.2008) чем демонстрирует неоднозначную оценку деятельности Скибы А.Н. как директора ООО «Агрофирма «Переваловское» в оспариваемый период.

Довод Певень Я.Г. о том, что факт осведомленности ООО «Межрегиональный экспертный центр» об отсутствии полномочий директора у Скибы А.Н. на момент заключения соглашения об отступном от 20.12.2007 не влечет изменения квалификации указанного соглашения как недействительного, судом апелляционной инстанции отклоняется как несоответствующий закону.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств того, что соглашение об отступном от 20.12.2009 совершенно с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что требования истца о признании недействительным соглашения об отступном от 20.12.2007, по заявленным основаниям не подлежат удовлетворению, является обоснованным.

Ссылку подателя жалобы на то, что истец уточнял свои исковые требования, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку материалы дела не содержат сведений об уточнении Певень Я.Г. исковых требований в порядке установленном арбитражным процессуальным законодательством.

Доводы истца о завышении стоимости имущества, переданного в качестве отступного ООО «Межрегиональный экспертный центр» не принимаются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В пункте 1.3 соглашения об отступном от 20.12.2007 стороны указали, что общая сумма требований ООО «Межрегиональный экспертный центр» к ООО «Агрофирма «Переваловское» составляет 3 454 800 руб. 67 коп.

Согласно разделу 2 соглашения об отступном от 20.12.2007, в собственность ООО «Межрегиональный экспертный центр» передается недвижимое имущество в количестве 14 позиций.

В соответствии с пунктом 2.6 соглашения об отступном от 20.12.2007, общая стоимость всех строений и сооружений составляет 3 408 995 руб.

Вместе с тем, цена за каждый объект передаваемого недвижимого имущества соответствует цене, установленной за соответствующий объект в договоре № 1 купли-продажи недвижимости от 22.02.2007.

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, значительного занижения или завышения ООО «Агрофирма «Переваловская» стоимости имущества, передаваемого ООО «Межрегиональный экспертный центр» в качестве отступного.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2009 по делу №  А70-7699/2008оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Л.Р. Литвинцева

Т.А. Зиновьева