Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу n А70-4385/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ООО «Зап-Сиб НПЦ».

Продажа Обществом акций по цене, превышающей стоимость их приобретения не обосновывает в необходимой степени довод об отсутствии у Общества прочих неблагоприятных последствий такой сделки.

Приобретение этого пакета связано с целью участия в управлении делами ООО «Завод ЖБИ «Ишимский», могло иметь целью взаимные производственные и иные экономические планы, координацию хозяйственной деятельности и т.д., результаты которых могут быть оценены в перспективе.

Об отсутствии таких планов и намерений само ООО «Зап-Сиб НПЦ» не заявило, как не представило каких-либо обоснований необходимости продажи по спорной сделке собранного из разных источников пакета акций работающего предприятия.

Довод о снижении рыночной стоимости реализованных акций с апреля по ноябрь 2007 года не принимается судом апелляционной инстанции, как недоказанный. Представленные в суд апелляционной инстанции отчеты оценщика, в приобщении которых отказано судом апелляционной инстанции, не могут являться достаточным доказательством снижения рыночной стоимости акций. Данное явление может носить временный характер и не свидетельствует об убыточности владения данными акциями ООО «Зап-Сиб НПЦ» или невозможности получения иной экономической или хозяйственной выгоды, экономической целесообразности их продажи.

Кроме того, спорная сделка от 08.11.2007 предусматривает продажу акций ОАО «Завод ЖБИ Ишимский» по более высокой цене, чем они покупались Обществом по договорам купли-продажи №№ 6, 36, 37 от 17.04.2007, что также свидетельствует о фактическом увеличении рыночной стоимости акций ОАО «Завод ЖБИ Ишимский».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, факт оплаты Агейкиным В.Н. переданных по договору купли-продажи от 08.11.2007 акций какими-либо достаточными и допустимыми доказательствами не доказан ответчиками.

Ответчики ссылаются на зачет взаимных требований между сторонами спорной сделки, в обоснование совершения которого представили соглашение о проведении зачета взаимных требований от 08.11.2007 на сумму 6 200 000 руб., однако пунктом 2.3 договора купли-продажи от 08.11.2007 стороны согласовали, что покупатель обязуется оплатить ценные бумаги путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Вместе с тем, данный зачет взаимных требований также обладает признаками заинтересованности, а также отсутствуют документы, подтверждающие наличие указанной задолженности ООО «Зап-Сиб НПЦ» перед Агейкиным В.Н. Иное ответчиком не доказано.

Утверждения ответчиков о том, что указанная выше сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности не нашло подтверждения имеющимися в материалах дела документами.

Таким образом, спорная сделка обоснованно признана судом первой инстанции недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, учитывая, что по договору купли-продажи от 29.04.2008 Агейкин В.Н. продал ООО «Инвестиционно-строительная компания» акции ОАО «Завод ЖБИ Ишимский» в количестве 3 523 шт., а последнее 14.06.2008 распорядилось данными акциями, продав их Ганову Андрею Алексеевичу, о чем в реестр акционеров ОАО «Завод ЖБИ Ишимский» внесены соответствующие записи, а факт оплаты Агейкиным В.Н. данных акций в сумме 6 200 000 руб. ООО «Зап-Сиб НПЦ» не подтверждается материалами дела, двусторонняя реституция не может быть применена в данном случае.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в совокупности и их взаимной связи, правильно применил нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение по существу спора. Оснований для переоценки представленных в дело доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их заявителей – ответчиков.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 февраля 2009 года по делу № А70-4385/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.Р. Литвинцева