Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2009 по делу n А46-24222/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

«МРСК Сибири» (присоединяющее общество) и ОАО «Алтайэнерго», ОАО «Бурятэнерго», ОАО «Красноярскэнерго», ОАО «Кузбасэнерго-РСК», ОАО АК «Омскэнерго», ОАО «ТРК», ОАО «Тываэнерго-Холдинг», ОАО «Хакасэнерго», ОАО «Читаэнерго» (присоединяемые общества) заключен договор от 29.10.2007 о присоединении, по условиям которого в результате реорганизации сторон присоединяющее общество становится правопреемником присоединяемых обществ по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточными актами.

В соответствии с приложением № 2 к передаточному акту к договору присоединения ОАО АК «Омскэнерго» к ОАО «МРСК Сибири» присоединяющее общество будет являться правопреемником в порядке универсального правопреемства по всему имуществу, правам и обязательствам, которые возникнут после даты передаточного акта  до даты завершения реорганизации, в том числе и по правам и обязательствам, оспариваемым третьими лицами, а также по правам и обязательствам, не учитываемым на балансовом учете. Присоединяющее общество (ОАО «МРСК Сибири») будет являться правопреемникам также по всем правам ОАО АК «Омскэнерго», возникшим до подписания передаточного акта, но не включенным в передаточный акт.

 В Единый государственный реестр юридических лиц 31.03.2008 внесены записи о прекращении деятельности ОАО АК «Омскэнерго» путем реорганизации в форме присоединения и о реорганизации ОАО «МРСК Сибири» в форме присоединения (свидетельство серии 24 № 005026373, свидетельство серии 24 № 005026374).

Согласно справке № 1.5/22-35/2714 от 22.04.2009 ОАО «МРСК Сибири» нежилые помещения № 3П (43, 44, 45), общей площадью 302 кв.м, находящиеся на первом этаже восьмиэтажного здания, литера Б1, расположенного по адресу: г. Омск, ул. М. Жукова, 74, корп. 2, в разделительном балансе ОАО АК «Омскэнерго», реорганизованного в форме выделения, не числятся (лист дела 69 том 1).

   Согласно статьям 57, 58 ГК РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 названного Кодекса).

Универсальное правопреемство охватывает не только обязательства, но и имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Также переходят права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате универсального правопреемства у вновь возникшего юридического лица специально предусмотрен гражданским законодательством (статьи 8, 58, 129 ГК РФ).

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции считает, что представленные истцом документы о реорганизации ОАО АК «Омскэнерго» с учётом приведенных обстоятельств и норм гражданского законодательства позволяют установить, что правопреемником указанного лица в части имущественных прав на спорное имущество является ОАО «МРСК Сибири».

ГП ПКИ «ОмПСП» не представило каких-либо допустимых доказательств, позволяющих утверждать о переходе прав на спорное имущество в порядке правопреемства в ходе реорганизации  ОАО АК «Омскэнерго» к другим юридическим лицам.

Из материалов дела усматривается, что ГП ПКИ «ОмПСП» в порядке статьи 51 АПК РФ заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Омская энергосбытовая компания».

Отказывая в удовлетворении ходатайства ГП ПКИ «ОмПСП» суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из материалов дела не усматривается, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ОАО «Омская энергосбытовая компания» по отношению к одной из сторон.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что  в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ОАО «Омская энергосбытовая компания» правопритязаний в отношении спорного имущества.

Из выписки № 157 (а) из разделительного баланса ОАО «Омскэнерго», реорганизованного в форме выделения, представленной ОАО «МРСК Сибири» в суд апелляционной инстанции, усматривается, что на балансе правопреемника ОАО «Омскэнерго» - ОАО «Омская энергосбытовая компания» находятся нежилые помещения № 2П, общей площадью 6 085, 8 кв., находящиеся в восьмиэтажном административном здании с пристройкой литера Б,Б1, расположенном по адресу:                   г. Омск, ул. М. Жукова, 74, корп. 2. Сведений о том, что на балансе ОАО «Омская энергосбытовая компания» находятся спорные помещения, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ОАО «Омская энергосбытовая компания» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правильное решение.

Доводы конкурсного управляющего ГП ПКИ «ОмПСП» Арутюняна А.А. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права  в связи с подачей иска от имени ОАО «МРСК Сибири» неуполномоченным лицом и отсутствием доказательств надлежащего извещения ОАО «МРСК Сибири», суд апелляционной инстанции находит необоснованными.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина.

Из материалов дела усматривается, что судебные извещения направлялись филиалу ОАО «МРСК Сибири» - «Омскэнерго» по адресу, указанному в исковом заявлении и получались указанным адресатом.

Исковое заявление о признании права собственности на нежилые помещения № 3П, литера Б1 (инв. номер 6610620), площадью 302,1 кв.м., номера на поэтажном плане 45 и 45*, расположенные по адресу: г. Омск, ул. М. Жукова, 74, корп. 2, подписано заместителем генерального директора– директором филиала ОАО «МРСК Сибири» -«Омскэнерго» Моденовым С.В. по доверенности № 94 от 03.04.2008.

 Согласно доверенности № 94 от 03.04.2008 (листы дела 41-45), выданной генеральным директором ОАО «МРСК Сибири» Антропенко А.В., Моденов С.В. уполномочен представлять интересы ОАО «МРСК Сибири» по делам, вытекающим из деятельности филиала, в том числе в судах судебной системы Российской Федерации, со всеми правами, предоставленными сторонам и иным участникам арбитражного процесса.

Кроме того, в письме № Л.А.-1085 от 17.07.2009, оформленном на фирменном бланке ОАО «МРСК Сибири», подписанном Левинским А.И., ОАО «МРСК Сибири» подтвердило все действия руководителя и работников филиала ОАО «МРСК Сибири» - «Омскэнерго» по оформлению права собственности на спорное имущество.

ОАО «МРСК Сибири» также указало, что данное имущество после оформления прав будет использоваться в деятельности филиала ОАО «МРСК Сибири» - «Омскэнерго».

В подтверждение полномочий директора по правовому обеспечению ОАО «МРСК Сибири» Левинского Андрея Игоревича представлять интересы ОАО «МРСК Сибири» во всех органах государственной власти и управления, в том числе подписывать и получать заявления, иные документы, подавать и получать документы, представлять интересы ОАО «МРСК Сибири» по делам в судах судебной системы Российской Федерации со всеми правами, предоставленными сторонам и иным участникам судебного процесса, истец представил в суд апелляционной инстанции доверенность № 50 от 25.03.2009.

  С учётом изложенного, вопреки мнению конкурсного управляющего ГП ПКИ «ОмПСП» Арутюняна А.А., оснований считать, что исковое заявление подано ненадлежащим лицом от имени ОАО «МРСК Сибири» и отсутствуют доказательства надлежащего извещения указанного юридического лица, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ГП ПКИ «ОмПСП» Арутюняна А.А. удовлетворению не подлежит. Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 14.05.2009 по делу                         № А46-24222/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

О.В. Зорина

Т.П. Семенова