Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2009 по делу n А75-3644/2008. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

В.В. и назначении директором общества Дикун Е.А.

            То есть в результате реорганизации ООО «Снежинка», исходя из предмета рассматриваемого спора, материальное правопреемство, необходимое для замены ООО «Снежинка» на ООО «Варяг» либо ООО «Промэкс», в том смысле, которое ему придаёт законодатель в статье 48 АПК РФ для осуществления процессуальной замены, не возникло. Истцы не являются и не являлись ранее непосредственными участниками ни ООО «Варяг», ни ООО «Промэкс». Следовательно, истцы по отношению к данным обществам не обладают правами и обязанностями таких участников, у самих же обществ перед истцами отсутствуют какие-либо обязательства, связанные с возникшим в суде корпоративным спором.

            Поэтому, несмотря на то, что ООО «Варяг» в соответствии с нормами гражданского законодательства является правопреемником ООО «Снежинка», а ООО «Варяг» - правопреемником ООО «Промэкс», это обстоятельство без установления их материального правопреемства в корпоративном споре недостаточно для того, чтобы только на основании самого факта реорганизации считать указанные общества процессуальными правопреемниками ООО «Снежинка» в спорном правоотношении.

            В связи с чем ООО «Снежинка», хотя и выбыло из спорного правоотношения в результате реорганизации, передав в силу закона правопреемство ООО «Варяг» и в последующем ООО «Промэкс», последние не являются его материальными правопреемниками в рассматриваемом споре, что исключает возможность на основании статьи 48 АПК РФ произвести замену ответчика ООО «Снежинка» на ООО «Промэкс».

            Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что  истцы не подтвердили факт передачи ответчиком ООО «Снежинка» своего материального правопреемства в возникших между ним и истцами спорных правоотношениях.

            Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым привлечь ООО «Промэкс» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как лицо, являющееся правопреемником ООО «Снежинка» в соответствии со статьями 57-59 ГК РФ.

            Представитель истцов поддержал исковые требования.

            Представитель истцов заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договора дарения доли от 20.12.2002, заключённого между Дмитриевой В.И. и Косолаповой М.П. Просил исключить из числа доказательств квитанции об оплате уставного капитала от истцов.

            В судебном заседании был объявлен перерыв с 06.07.2009 до 13.07.2009.

            После перерыва представители лиц, участвующих  в деле, в судебное заседание не явились.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, 25.12.1998 между Бровкиной Любовью Анатольевной, Дорониной Антониной Владимировной, Дикун Елизаветой Алексеевной, Дмитриевой Валентиной Ивановной, Кармановой Венерой Нуритдиновной, Косолаповой Марией Петровной, Клементьевой Валентиной Петровной, Соловьевой Надежной Ивановной, Хазиахметовой Файрузой Максумовной, Бурлаковой Лидией Алексеевной,  Шемяхиной Натальей Геннадьевной, Юлдашевой Лидией Михайловной, Галлямовой Насимой Талиповной, Казиной Надеждой Ивановной, Мурзиной Татьяной Александровной был подписан учредительный договор о создании ООО «Снежинка».

 В июне 2001 года Клементьева В.П. и Косолапова М.П. подарили Косолапову В.И. доли в уставном капитале ООО «Снежинка», соответственно, 1,27% доли и 3% доли в уставном капитале.

 По договору дарения от 10.06.2003 Бровкина Л.А. безвозмездно подарила долю в уставном капитале ООО «Снежинка» в размере 5,06 % Дикун Е.А.

 По договору купли-продажи  от 18.10.2004 Доронина А.В. передала в собственность Дикун Е.А. долю в уставном капитале ООО «Снежинка» в размере 11,39%.

 По договору купли-продажи от 21.10.2004 Мурзина Т.А. передала долю в уставном капитале ООО «Снежинка» в размере 6,33% Дикун Е.А., и по договору купли-продажи от 02.11.2004  Казина Н.И. передала в собственность Дикун Е.А. долю в уставном капитале ООО «Снежинка» в размере 1,27%.

В результате заключения указанных выше сделок Дикун Е.А. принадлежало 44,3% уставного капитала ООО «Снежинка».

03.03.2008 Дикун Е.А. приняла решение об исключении из ООО «Снежинка» Галлямовой Н.Т., Кармановой В.Н., Косолаповой М.П., Косолапова В.И., Хазиахметовой Ф.М., Шемяхиной Н.Г., Юлдашевой Л.М. в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества, об увеличении уставного капитала ООО «Снежинка» до 20 000 рублей путём внесения дополнительного денежного вклада в размере 19 210 рублей единственным участником Общества, об изменении пункта 4.6. Устава ООО «Снежинка» и изложении его в следующей редакции: размер доли участника в Уставном капитале Общества составляет: - Дикун Елизавета Алексеевна – 100% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 20 000 рублей, об утверждении устава Общества в новой редакции, о досрочном прекращении полномочий директора общества Братухина В.В. 04.03.2008, назначении  на должность директора общества с 05.03.2008 Дикун Е.А.

Изменения, внесённые в учредительные документы ООО «Снежинка» на основании решения от 03.03.2008, зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Считая, что решение единственного участника ООО «Снежинка» от 03.03.2008  является незаконным, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились с настоящим иском в суд.

 Таким образом, из материалов дела следует, что истцами заявлен иск о признании недействительным решения от 03.03.2008 участника ООО «Снежинка», фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истцов на корпоративный контроль над обществом посредством установления факта принадлежности им соответствующих долей в уставном капитале данного общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет  право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

 Из материалов дела усматривается, что ответчик ООО «Снежинка» 10.10.2008 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией.

 Права и обязанности, вытекающие из правоотношений участника и общества, в связи с прекращением этого общества деятельности, факт которого зарегистрирован в установленном законом порядке, также прекратились.

 Материальное правопреемство, которое повлекло бы за собой процессуальное правопреемство ответчика ООО «Снежинка» на ООО «Промэкс» судом не установлено.

 Между истцами и юридическим лицом ООО «Варяг», а также привлечённым к участию в настоящем деле третьим лицом ООО «Промэкс»,  как уже было указано выше, отсутствуют правоотношения участника общества с самими обществом, так как истцы не являются участниками ООО «Промэкс» и спор между ними и ООО «Промэкс», вытекающий из отношений участника и общества, также отсутствует.

            Выбытие ответчика ООО «Снежинка» в спорном правоотношении в связи с его реорганизацией означает не только прекращение деятельности этого общества как юридического лица, но и как следствие такого прекращения отсутствие уставного капитала этого общества, состоящего из номинальной стоимости долей его участников (истцов по настоящему делу).

            Данное обстоятельство свидетельствует о том, что даже в случае удовлетворения исковых требований нарушенные права истцов не могут быть восстановлены по настоящему делу, поскольку ответчик ООО «Снежинка», участниками которого они являлись, прекратил свою деятельность, его уставный капитал больше не существует,  вследствие чего  исполнение судебного акта будет невозможно.

            В связи с чем факт прекращения ответчиком своей деятельности на момент рассмотрения требования истцов сам по себе является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

            Расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в связи с отказом в его удовлетворении суд апелляционной инстанции в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относит на истцов.

            На основании изложенного и руководствуясь статьями 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

Е.В. Гладышева

О.В. Зорина