Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А75-629/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 июля 2015 года

                                                        Дело №   А75-629/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7231/2015) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГА-ИНВЕСТ» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 15 апреля 2015 года по делу № А75-629/2015 (судья Ильин С.В.), исковому заявлению Ларина Сергея Геннадьевича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГА-ИНВЕСТ» (ОГРН 1036605188168, место нахождения: 620076, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, дом 4) о взыскании 4 092 584 руб.,

при участии в  судебном заседании:

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГА-ИНВЕСТ»   - представитель не явился, извещено;

от Ларина Сергея Геннадьевича  - лично (паспорт);  представитель Николаева В.А. (паспорт, по доверенности № 86АА1442267  от  16.03.2015 сроком действия  3 года);

установил:

Ларин Сергей Геннадьевич (далее – Ларин С.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГА-ИНВЕСТ» (далее - ООО «Мега-Инвест», ответчик) о взыскании 4 092 584 руб., из которых: 4 000 000 руб. основного долга, 92 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 395, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Мега-Инвест» обязательств по оплате доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 30.05.2014.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 6 092 584 руб., из которых: 6 000 000 руб. основного долга, 92 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из данного заявления следует, что истцом увеличен период взыскания задолженности, срок оплаты которой не наступил на дату обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в связи с чем суд первой инстанции не принял к рассмотрению увеличении исковых требований и рассмотрел дело по первоначально заявленному размеру иска.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 15.04.2015 по делу № А75-629/2015 исковые требования удовлетворены. С ООО «Мега-Инвест» в пользу Ларина С.Г. взыскано 4 000 000 руб. основного долга, 92 584 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 43 463 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решено в случае неисполнения решения суда взыскать с ООО «Мега-Инвест» 4 000 000 руб.  в пользу Ларина С.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 % годовых, начисляемые на взыскиваемую настоящим решением суда денежную сумму в размере 4 136 047 руб., начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.

Возражая против принятого судебного акта, ООО «Мега-Инвест» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 15.04.2015 по делу № А75-629/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на необоснованный отказ суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства о принятии к производству встречного иска ООО «Мега-Инвест» к Ларину С.Г.

От Ларина С.Г. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу (с учётом дополнений), в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Мега-Инвест», надлежащим образом извещенное в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Ларина С.Г. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу (с учетом дополнений).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее (с учётом дополнений), заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 30.05.2014 между Лариным С.Г. (продавец) и ООО «Мега-Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «Регион-Сервис» (далее -ООО «Регион-Сервис»), в соответствии с которым Ларин С.Г. продал ООО «Мега-Инвест» долю в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» в размере 100% доли (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора цена договора составляет 80 000 000 руб.

Этим же пунктом предусмотрено, что расчет должен производиться после подписания договора в рассрочку в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. - в течение 10 банковских дней с момента подписания договора (подпункт 4.1 договора);

- 2 000 000 руб. - в течение 90 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.2 договора);

- 2 000 000 руб. - в течение 180 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.3 договора);

- 2 000 000 руб. - в течение 270 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.4 договора);

- 22 000 000 руб. - в течение 360 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.5 договора);

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом за номером ю-248.

Изменения в сведения об учредителях (участниках) общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку ООО «Мега-Инвест» не оплатило 4 000 000 руб. (подпункты 4.2 и 4.3 пункта 4 договора), Ларин С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Спорные правоотношения возникли на основании заключенного Лариным С.Г. и ООО «Мега-Инвест» договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2014.

Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений (совершения сторонами действий по приемке-передаче и последующей частичной оплате доли в уставном капитале общества), правомерно квалифицировал их как отношения по купле-продажи и применил к отношениям сторон нормы параграфа 3 Главы 30 ГК РФ (купля-продажа), нормы раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и условия заключенного договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ООО «Мега-Инвест» перечислило Ларину С.Г. по договору купли-продажи 2 000 000 руб., что сторонами не оспаривается.

В соответствии с условиями договора расчеты по второму и третьему платежам ответчик должен произвести в течение 90 и 180 календарных дней с момента подписания договора соответственно.

В установленный договором срок ООО «Мега-Инвест» оплату не произвело. Сумма задолженности на момент обращения в арбитражный суд с исковым заявлением составила 4 000 000 руб. (подпункты 4.2 и 4.3 пункта 4 договора).

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты данной задолженности не представлено.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, удовлетворив требование Ларина С.Г. о взыскании с ООО «Мега-Инвест» 4 000 000 руб. задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании 92 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из расчета истца за период с 28.08.2014 по 21.01.2015 следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 92 584 руб. Данный расчет проверен судом первой инстанции и признается верным.

Ответчиком расчёт штрафных санкций не оспорен, контррасчёт не представлен.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Доводы ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду наличия намерения заявить встречный иск, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание исходя из следующего.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Заинтересованное лицо должно обосновать невозможность рассмотрения спора без совершения таких процессуальных действий.

Ходатайство ответчика, заявленное в судебном заседании, состоявшемся 08.04.2015,  об отложении судебного разбирательства мотивировано необходимостью подготовки встречного иска к Ларину С.Г. 

Между тем, как следует из материалов дела, исковое заявление Ларина С.Г.  к ООО «Мега-Инвест» принято к производству суда первой инстанции определением от 26.01.2015, предварительное судебное заседание по делу назначено на 17.03.2014.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.03.2015 настоящее дело было признано подготовленным и назначено к судебному разбирательству на 08.04.2014.

Между тем, ООО «Мега-Инвест» правами, предоставленными АПК РФ, не воспользовалось, в возражениях на исковое заявление не указало на наличие встречного требования. На момент рассмотрения дела в предварительном судебном заседании суда первой инстанции ответчиком встречный иск не заявлен.

Ходатайство об отложении судебного заседания в связи с  намерением обратиться в суд со встречным иском подано ООО «Мега-Инвест» в суд первой инстанции заявлено ответчиком непосредственно в судебном заседании, на котором судом первой инстанции была оглашена резолютивная часть решения по настоящему делу. Встречный иск в судебном заседании, состоявшемся 08.04.2014, также не был представлен.

При этом, довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе, о том что им был представлен встречный иск в судебное заседание, состоявшееся 08.04.2015, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное не следует из протокола судебного заседания, фиксирующего все процессуальные действия, совершенные сторонами и судом. Замечания на протокол судебного заседания в порядке статьи 155 АПК РФ не были принесены ответчиком.

Таким образом,