Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А81-1558/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 июля 2015 года

                                                   Дело № А81-1558/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шаровой Н.А.,

судей  Семёновой Т.П., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7523/2015) общества с ограниченной ответственностью «Газпром Трансгаз Югорск» на решение Арбитражного суда  Ямало-Ненецкого автономного округа от 14 мая 2015 года по делу № А81-1558/2015 (судья Крылов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственности «Газпром Трансгаз Югорск» (ИНН: 8622000931, ОГРН: 1028601843918) к открытому акционерному обществу «Газпром» (ИНН: 7736050003, ОГРН: 1027700070518) о признании права собственности общества с ограниченной ответственности «Газпром Трансгаз Югорск» на объекты недвижимого имущества: «Здание спортзала», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский район, поселок Пангоды, улица Энергетиков, дом 15, «Здание клуба», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский район, поселок Пангоды, улица Спортивная, дом 20,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственности «Газпром Трансгаз Югорск» - представитель Демидова С.В., по доверенности № Юр/14/464 от 18.12.2014, сроком действия по 31.12.2015,

от открытого акционерного общества «Газпром» - представитель не явился, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственности «Газпром Трансгаз Югорск» (далее – ООО «Газпром Трансгаз Югорск») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу «Газпром» (далее – ОАО «Газпром») о признании права собственности на объект недвижимого имущества: «Здание спортзала», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский район, поселок Пангоды, улица Энергетиков, дом 15, «Здание клуба», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский район, поселок Пангоды, улица Спортивная, дом 20.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2015 по делу № А81-1558/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы указано, что  в момент акционирования ГГК «Газпром» не был составлен перечень оцененного имущества, включенного в уставный капитал РАО «Газпром», что затруднило процесс регистрации права собственности ОАО «Газпром» после введения Федерального закона от 27.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Данные перечни были составлены по состоянию на 01.07.1992, согласованы с субъектами РФ и утверждены Распоряжением Минимущества РФ № 482- Р от 22.02.2002, Акты оценки объектов недвижимого имущества, учтенных при расчете уставного капитала РАО «Газпром», расположенных на территории ЯНАО, утверждены распоряжением № 1185- р от 17.04.2003. На момент издания указанных распоряжений спорные объекты уже находились в собственности истца, ответчик не нес каких-либо затрат по спорным объектам, объекты не находились в пользовании и владении ответчика. В соответствии с п. 5 решения ответчика о создании ООО «Тюменьтрансгаз» утвержден акт приемки-передачи имущества в уставной капитал истца от 29 июня 1999 года. В соответствии с приложением № 2 к указанному акту приемки-передачи в уставной капитал истца внесено недвижимое имущество без указания адресов, а по некоторым объектам - точных названий. В указанном документе не отражены данные об объектах имущества «Здание клуба, спортзала фин. компл.», расположенных по адресам: Ямало-Ненецкий автономный округ, Надымский район, поселок Пангоды, клуб - ул. Спортивная 20, спортзал - ул. Энергетиков 15.

В настоящее время внести исправления в данный документ не представляется возможным в связи с многочисленными организационно - правовыми изменениями в структуре ОАО «Газпром» (как указано в отзыве ответчика, тем самым он отказывает в предоставлении документов, подтверждающих право собственности истца на объекты).

Истец обратился в суд, поскольку имеется неопределенная правовая ситуация в отношении спорных объектов, нарушение прав истца выражается в отсутствии документов со стороны ответчика и в невозможности и явном нежелании со стороны ответчика оформления данных документов в настоящее время.

ООО «Газпром Трансгаз Югорск» указывает, что 21 мая 2015 г. в Пангодинское ЛПУМГ поступил ответ от ОАО «Газпром» на ранее направленный запрос, в котором сообщается, что у ОАО «Газпром» нет оснований для внесения изменений в Акт приемки-передачи имущества в уставный капитал ООО «Тюментрансгаз» от 29 июня 1999г., нет таковой технической возможности и нет необходимости регистрации права собственности ОАО «Газпром» на 2 объекта.

Данный ответ подтверждает позицию ответчика, указанную в отзыве, учитывая, что данное письмо поступило к истцу после вынесения решения по делу и ответчик не имел возможности представить данное письмо в суд первой инстанции, соответственно письмо является дополнительным доказательством и есть необходимость и возможность приобщения его для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. В связи с чем в просительной части жалобы изложено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – письма ОАО «Газпром» от 21.05.2015.

В поступившем на жалобу отзыве ОАО «Газпром» поддерживает позицию истца. Просит решение отменить и удовлетворить иск ООО «Газпром Трансгаз Югорск». Указывает, что устав РАО «Газпром» зарегистрирован Московской регистрационной палатой 25 февраля 1993 года. РАО «Газпром» с 25 февраля 1993 года стало собственником имущества, включенного  в план приватизации и акты  оценки на 01.07.1992  г., в том числе на объекты:

- «Здание спортзала», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский р-н, поселок Пангоды ул. Энергетиков д. 15, введен в эксплуатацию в 1984 году.

- «Здание клуба», расположенное по адресу: ЯНАО, Надымский р-н, поселок Пангоды ул. Спортивная д. 20, введен в эксплуатацию в 1984 году.

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ» от 30 ноября 1994 года предприятия, созданные хозяйственными обществами, подлежали до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные общества либо подлежали ликвидации. Предприятие «Тюментрансгаз», с 1993 года входившее в РАО «Газпром», 30 июня 1999 года преобразовано в ООО «Тюментрансгаз» со 100 % участием РАО «Газпром». Уставный капитал ООО «Тюментрансгаз» формировался в соответствии с Указом Президента РФ от 5 мая 1999 года №544 «Об обеспечении надежного функционирования Единой системы газоснабжения при осуществлении ОАО «Газпром» мер по совершенствованию свой структуры». В соответствии с п.2 данного Указа, при создании ОАО «Газпром» хозяйственных обществ, в уставные капиталы вносилось имущество как предприятия - имущественного комплекса. Согласно Решению №1 от 29 июня 1999 года учредителем был утвержден акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Тюментрансгаз». При составлении данного документа была допущена техническая ошибка, и указанные в исковом заявлении объекты не были в нем перечислены. При создании ООО «Тюментрансгаз» в уставный капитал вносились все объекты, находящиеся на балансе общества на момент создания. Не включение тех или иных объектов в состав имущества не является основанием для внесения изменений в Акт приемки-передачи имущества в уставный капитал ООО «Тюментрансгаз» от 29 июня 1999г. путём включения дополнительной информации об упомянутых объектах в приложении к вышеуказанному обращению ООО «Газпром трансгаз Югорск», т.к. имущество, обслуживаемое и учитываемое ООО «Газпром трансгаз Югорск», как свое собственное, было включено в расчетную (общую) стоимость уставного капитала ООО «Тюментрансгаз», указанную в оговариваемом акте приема-передачи. А так же данная процедура технически не возможна, поскольку не определена и не урегулирована ни одним законодательным актом Российской Федерации.

ОАО «Газпром», извещенное надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителя в него не обеспечило. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел дело по апелляционной  жалобе в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Газпром Трансгаз Югорск» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, в том числе, ходатайство о приобщении к материалам дела письма ОАО «Газпром».

В удовлетворении заявленного ходатайства судом апелляционной инстанции отказано, поскольку позиция ОАО «Газпром» изложена в отзыве на жалобу, что исключает необходимость дополнительной оценки указанного письма.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ и не установил оснований для его отмены.

Как следует из искового заявления и приложенных к нему документов, согласно Указу Президента РФ от 05.11.1992 №1333 «О преобразовании Государственного газового концерна «Газпром» в Российское акционерное общество «Газпром» Правительству РФ было поручено учредить на базе Государственного газового концерна «Газпром» Российское акционерное общество «Газпром» (РАО «Газпром»).

В п.3 Указа Президента РФ от 05.11.1992 №1333 установлено, что при учреждении РАО «Газпром» его уставный капитал формируется из 100 процентов капитала предприятий, состоящего из имущества Единой системы газоснабжения, находящегося в федеральной собственности (Приложение №1 к Указу), в том числе Государственного предприятия «Тюментрансгаз».

Постановлением Совета Министров – Правительством РФ от 17.02.1993 № 138 «Об учреждении Российского акционерного общества «Газпром» учреждено Российское акционерное общество «Газпром» (РАО «Газпром») и утвержден его Устав.

Согласно п.1.1 ст.1 Устава РАО «Газпром», РАО «Газпром» является акционерным обществом открытого типа, и его деятельность совместно с деятельностью дочерних предприятий общества служит обеспечению эффективного функционирования и развития Единой системы газоснабжения Российской Федерации и надежного газоснабжения потребителей.

 Пункт 5.4 Устава РАО «Газпром» предусматривает, что общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал его акционерами, в том числе Российской Федерацией.

В соответствии с п. 5.6 Устава РАО «Газпром» в общество на момент его учреждения входят предприятия, 100 процентов капитала (имущества) которых принадлежат обществу (включая предприятие «Тюментрансгаз»). При этом предусмотрено, что данные предприятия, в том числе, предприятие «Тюментрансгаз», действуют на базе имущества, ранее закрепленного за ними до вхождения в РАО «Газпром», в соответствии с уставами, утверждаемыми обществами. Общество назначает руководителей предприятий и осуществляет в отношении их другие права собственника, предусмотренные законодательством РФ.

При формировании актов оценки стоимости зданий, учтенных при расчете уставного капитала РАО «Газпром» и расположенных на территории Ямало-Ненецкого автономного округа по состоянию на 01.07.1992 под  № 174 учтены объекты: «Здание клуба-спортзала фин.компл.» инвентарный номер 0163, год ввода в эксплуатацию 1984, адрес: п. Пангоды клуб ул. Спортивная 20, спортзал ул. Энергетиков 15.

29.06.1999 открытым акционерным обществом «Газпром» было принято решение № 1 учредителя «О создании общества с ограниченной ответственностью «Тюментрансгаз»» путем преобразования Ордена «Знак Почета» предприятия по транспортировке газа и поставкам газа «Тюментрансгаз» ОАО «Газпром».

Решением ОАО «Газпром» - участника общества с ограниченной ответственностью, № 27 от 14.01.2008 изменено фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью «Тюментрансгаз» на общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск», в единый реестр юридических лиц 24.01.2008 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Уставный капитал истца формировался в соответствии с Указом Президента РФ от 05.05.1999 № 544 «Об обеспечении надежного функционирования Единой системы газоснабжения при осуществлении ОАО «Газпром» мер по совершенствованию своей структуры». В соответствии с п. 2 Указа, при создании ответчиком хозяйственных обществ в уставные капиталы вносилось имущество: предприятие – имущественный комплекс, за исключением объектов Единой системы газоснабжения.

            В соответствии с п. 5 решения № 1 от 29.06.1999 утвержден акт приемки-передачи имущества в уставной капитал ООО «Газпром Трансгаз Югорск». В соответствии с приложением № 2 к указанному акту приемки-передачи в уставной капитал истца внесено недвижимое имущество без указания адресов, а по некоторым объектам – точных названий.

В обозначенном документе не отражены данные о спорных объектах недвижимости - «Здание клуба, спортзала фин. компл.», расположенных  по адресам: Ямало-Ненецкий автономный округ, Надымский район, поселок Пангоды, клуб – ул. Спортивная 20, спортзал- ул.  Энергетиков 15.

Как указывает ООО «Газпром Трансгаз Югорск», в настоящее время внести исправления в данный документ не представляется возможным в связи с многочисленными  организационно – правовыми изменениями в структуре «Газпром».

Поводом для обращения ООО «Газпром Трансгаз Югорск» с рассматриваемым иском явилось сообщение Управления Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу от 15.11.2013 № 02/110/2013-900, которым отказано в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества «Здание клуба-спортзала фин.комп», адрес: АО Ямало-Ненецкий, р-н Надымский, пгт. Пангоды, ул. Спортивная, д. 20, Энергетиков д. 15.

Согласно данному сообщению поводом для отказа в совершении регистрационного действия явились следующие обстоятельства, установленные по результатам правовой экспертизы предоставленных