Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2009 по делу n А46-22828/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Об удовлетворении ходатайства о выдаче судебных актов

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

12 мая 2009 года

                                                       Дело №   А46-22828/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  05 мая 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей  Шиндлер Н.А., Золотовой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Радченко Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-1807/2009) общества с ограниченной ответственностью «Десо» на решение Арбитражного суда Омской области от 13.02.2009 по делу №  А46-22828/2008 (судья Храмцов К.В.), принятое по заявлению Вахниной Татьяны Владимировны к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Десо»

о признании недействительной государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Десо» – Иванов О.Н. по доверенности от 11.01.2009 № 02, действительной до 31.12.2009 (личность представителя удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);

от Вахниной Татьяны Владимировны – Панькин В.С. по доверенности от 23.01.2009 № 589, действительной 3 года (личность представителя удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);  лично Вахнина Т.В.,  предъявлен паспорт гражданина Российской Федерации;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска – не явился, извещена;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области – не явился, извещена;

установил:

Вахнина Татьяна Владимировна (далее – Вахнина Т.В., истица) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска (далее – ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области) о признании недействительной произведенной ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Десо» (далее – ООО «Десо») от 19.06.2006 № 2065507052180 и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Десо» от 19.06.2006 № 2065507052191.

Решением по делу Арбитражный суд Омской области удовлетворил заявленные Вахниной Т.В. к ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска требования в полном объеме. Признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Десо», произведенную 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052180, а также признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО, произведенную 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052191.

В части требований, заявленных к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области, судом первой инстанции отказано.

В обоснование принятого решения арбитражный суд первой инстанции указал, что вступившим в законную силу судебным актом по иному арбитражному делу было признано недействительным решение № 1/06 единственного участника ООО «Десо», на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация, в связи с чем сведения о составе участников и размере их долей в уставном капитале ООО «Десо» не соответствуют действительности.

Кроме того, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из необходимости применения к спорным правоотношениям положений Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 12, 13 196, 200), в том числе в части срока исковой давности, который истцом не пропущен, а также из отсутствия оснований для прекращения производства по делу, на которые указывало ООО «Десо».

В апелляционной жалобе ООО «Десо», участвующее в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Вахниной Т.В. требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, которые привели к принятию незаконного решения. ООО «Десо» полагает, что судом первой инстанции неправомерно не принят во внимание пропуск Вахниной Т.В. срока обращения в арбитражный суд, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с настоящими требованиями.

ООО «Десо» полагает неправильным применение судом первой инстанции статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как восстановление положения существовавшего до оспариваемой государственной регистрации приведет к нарушению прав участников общества, поскольку с 19.06.2006 состав участников общества и размер их долей в уставном капитале неоднократно менялся, и восстановление положения существовавшего до принятия решения № 1/06 единственного участника ООО «Десо» от 02.06.2006 не будет соответствовать фактическому.

 Податель жалобы также указал, что суд первой инстанции в нарушение статей 199, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал какие права и охраняемые законом интересы Вахниной Т.В. нарушены, и какому закону либо нормативному правому акту не соответствуют оспариваемая государственная регистрация.

ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска в представленном отзыве выражает свое несогласие с принятым арбитражным судом первой инстанции судебным актом, поскольку оспариваемые Вахниной Т.В. записи в едином государственном реестре юридических лиц были осуществлены налоговым органом в полном соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Десо», был представлен полный пакет документов, предусмотренный положениями статьи 17 указанного Федерального закона, в связи с чем у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации указанных изменений, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Регистрирующий орган в соответствии с положениями указанного Федерального закона не вправе требовать представления иных документов, кроме установленных данным Федеральным законом, а также не вправе осуществлять правовую экспертизу представленных документов.

Вахнина Т.В. в представленном отзыве просит оставить решение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области отзыв на апелляционную жалобу не представила, своей правовой позиции относительно обстоятельств настоящего дела не высказала. В заседание суда апелляционной инстанции ее представитель не явился. Данным лицом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Десо» поддержал требования, заявленные в апелляционной жалобе; Вахнина Т.В. заявленные ООО «Десо» требования отклонила по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в отсутствие уведомленных надлежащим образом ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области.

Исследовав материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителей ООО «Десо» и Вахниной Т.В., суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО «Десо» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска в качестве юридического лица 29.06.1999.

02.06.2006 участни­ком ООО «Десо» Неворотовым Б.Г. было при­нято решение № 1/06 о распределении принадлежащей Вахниной Т.В. доли в уставном капита­ле (1/3 уставного капитала общества) ООО «Десо» в свою пользу, внесения изменений в статьи 1.2 и 1.3 устава общества, утверждения новой редакции устава, аннулирование учредительного договора общества.

На основании указанных изменений в составе участников общества и размере принадлежащих им долей ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска внесены изменения в данные ЕГРЮЛ, а именно: 19.06.2006 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Десо» за государственным регистрационным номером 2065507052180, и государственная регистрация изменений, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Десо» за государственным регистрационным номером 2065507052191.

Вахнина Т.В., полагая, что указанным решением № 1/06 участника ООО «Десо» от 02.06.2006 нарушены ее права и охраняемые законом интересы, обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском о признании указанного решения  недействительным, защите деловой репутации и компенсации морального вреда, а также взыскании судебных издержек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу № А46-9945/2006 решение № 1/06 единственного участника ООО «Десо» от 02.06.2006 признано недействительным.

На этом основании Вахнина Т.В. обратилась в ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска с просьбой об отмене государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Десо», произведенных на основании решения № 1/06 единственного участника ООО «Десо» от 02.06.2006.

В ответ на указанную просьбу (письмо № 18-15/4800 от 22.05.2007), налоговый орган сообщил, что данное требование является отдельным требованием и должно быть рассмотрено судом по существу с вынесением соответствующего решения.

Аналогичный ответ Вахнина Т.В. получила и при обращении в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области (письмо № 04-23/9557 от 19.11.2007).

С учетом принятого по делу № А46-9945/2006 судебного акта Вахнина Т.В. полагая, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Десо» 19.06.2006 за государственным регистрационным номером 2065507052180, и государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Десо» за государственным регистрационным номером 2065507052191, не соответствуют действительному составу участников общества и размеру их долей, нарушают ее права как участника общества, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

13.02.2009 судом первой инстанции по делу № А46-22828/2008 принято обжалуемое в суд апелляционной инстанции решение об удовлетворении заявленных требований к ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган также представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. При этом, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (часть 2 указанной статьи Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Федерального закона о регистрации в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную