Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А46-17383/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

представленных в материалы дела платежных поручениях, подтверждающих частичную оплату задолженности (л.д.13-63), в назначении платежа отсутствует указание на конкретный период, за который производится оплата по Договору (за исключением платежных поручений № 33 от 07.08.2013, № 34 от 07.08.2013, № 60 от 09.09.2013, № 67 от 17.09.2013, № 104 от 21.10.2013, № 121 от 31.10.2013, № 153 от 02.12.2013, № 155 от 06.12.2013).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на правомерность действий истца по отнесению спорных платежей к предыдущему периоду (с 11.07.2011 по 29.12.2011), за который имелась задолженность.

Как следствие, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности не может быть принят в качестве законного и обоснованного, поскольку исковые требования ООО «СК «Трест Железобетон» касаются только тех платежей, которые относятся к периоду срока исковой давности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО «СК «Трест Железобетон» обоснованно заявлены требования о взыскании задолженности за весь период начисления арендных платежей, а именно за период с 01.07.2013 по 19.08.2014.

Расчет указанной задолженности за обозначенный период представлен истцом в материалы дела (т.1 л.д.143) и осуществлен с учетом частичной оплаты ответчиком арендных платежей, производимой в течение соответствующего периода.

Указанный выше расчет проверен судом первой инстанции на соответствие условиям Договора и обоснованно признан правильным, поскольку доказательств оплаты ответчиком задолженности по Договору в материалах дела не имеется, контррасчет суммы основного долга ответчиком также не представлен.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковое требование в части взыскания основного долга является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном размере, заявленном истцом, то есть в сумме 2 369 255 руб.

При этом доводы ответчика, заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и приведённые в апелляционной жалобе, о том, что истцом не соблюден предусмотренный Договором претензионный порядок урегулирования возникшего спора, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку пунктом 8.1 договора аренды № 33-ПА от 01.07.2011, на который ссылается ООО «Мир сладостей» в обоснование приведенной выше позиции, в действительности не содержит условий о претензионном порядке урегулирования спора, а предусматривает лишь, что возникшие из договора разногласия должны разрешаться путем переговоров.

Истцом в заявлении, поданном в суд первой инстанции, также изложены требования о взыскании с ООО «Мир сладостей» в пользу ООО «СК «Трест Железобетон» на основании пункта 6.1 Договора неустойки за период с 16.08.2014 г. по 31.12.2014 в сумме 322 184 руб., начисленной на указанную выше сумму задолженности.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 6.1 Договора определено, что в случае просрочки внесения арендной платы, расходов в сроки, установленные в пунктах 4.2, 4.3 Договора, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 % от суммы невнесенного в срок платежа за каждый день просрочки.

Таким образом, поскольку неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендных платежей в сумме 2 369 255 руб. подтверждается материалами дела и установлено выше, а срок исковой давности по взысканию долга соблюден истцом в отношении всей суммы исковых требований, постольку суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО «СК «Трест Железобетон» о взыскании неустойки в полном объеме.

Суд первой инстанции, проверив предоставленный истцом расчет пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.08.2014 по 31.12.2014, с учетом установленного выше факта правомерного взыскания с ООО «Мир сладостей» арендной платы в размере 2 369 255 руб., обоснованно признал такой расчет арифметически правильным.

Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к тому, что размер взыскиваемой неустойки должен быть уменьшен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, приходит к выводу о том, что доказательства, свидетельствующие о явной несоразмерности указанной выше суммы неустойки, заявленной истцом, последствиям нарушения ответчиком обязательств, в материалах дела отсутствуют и ООО «Мир сладостей», как лицом, заявившим о чрезмерности суммы неустойки, не представлены, в связи с чем, довод подателя апелляционной жалобы о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению, как необоснованный.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО «СК «Трест Железобетон» исковые требования к ООО «Мир сладостей» в полном объеме.

2. По встречному иску.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Мир сладостей» обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО «СК «Трест Железобетон» о признании договора аренды № 33-ПА от 01.07.2011 недействительным по причине нарушения при его заключении требований о порядке одобрения крупных сделок, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом первой инстанции установлено, усматривается из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что договор аренды № 33-ПА от 01.07.2011, как сделка, связанная с принятием на себя обязательства по уплате арендной платы в сумме 182 975 руб. в месяц, является для ООО «Мир сладостей» крупной, поскольку, с учетом содержания бухгалтерского баланса ООО «Мир сладостей» на 30.06.2011, ее стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

При этом доказательства ее одобрения в предусмотренном законом порядке в материалах дела действительно отсутствуют.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В рассматриваемом случае из материалов дела и обстоятельств заключения оспариваемой истцом по встречному иску сделки, как правильно отметил суд первой инстанции, не усматривается, что для любого разумного участника оборота данная сделка с очевидностью является крупной и требующей одобрения в силу ее характера.

Так, по утверждению ООО «СК «Трест Железобетон», не опровергнутому подателем жалобы, как при заключении спорной сделки, так и в последующем при ее исполнении отсутствовали обстоятельства, которые позволили бы ответчику по встречному иску установить наличие у сделки признаков крупной и факт несоблюдения порядка ее одобрения.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что ООО «СК «Трест Железобетон» не знало и не должно было знать о том, что оспариваемая сделка совершалась с нарушением предусмотренных законом требований.

При этом доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «СК «Трест Железобетон» было обязано проверить, не является ли данная сделка крупной для контрагента, для чего запросить у ООО «Мир сладостей» бухгалтерский баланс и установить, отвечает ли сделка по отчуждению активов признакам крупной или нет и нуждается ли она в одобрении, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие сформулированным выше разъяснениям высшей судебной инстанции, согласно которым вопрос о нарушении порядка заключения сделки положительно разрешается с учетом того, что обстоятельства совершения такой сделки сами по себе с очевидностью свидетельствовали о её крупном характере, в то время как непринятие контрагентом по такой сделке мер по выяснению обстоятельств её совершения обществом не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, учитывая, что у ООО «СК «Трест Железобетон» отсутствовала информация о допущенных при заключении договора аренды № 33-ПА от 01.07.2011 нарушениях, суд первой инстанции заключил правильный вывод о том, что основания для удовлетворения требований ООО «Мир сладостей» о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву нарушения требований о порядке одобрения крупных сделок отсутствуют.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, которые сформулированы ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 27.03.2015 по делу № А46-17383/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.П. Кливер

Судьи

Н.Е. Иванова

О.Ю. Рыжиков