Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А75-5961/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в материалы дела договор о создании ЗАО «ЭКОТРАНС» от 23.06.1997, составленный между Копыловым Д.Е. и Копыловым С.Е., доказательством создания нового общества не является, так как учредительным документом акционерного общества выступает устав общества.

Принимая во внимание, что на эту же дату – 23.06.1997 по результатам проведенного общего собрания акционеров АОЗТ «ЭКОТРАНС», на котором присутствовали акционеры (Копылов С.Е. и Копылов Е.П.), обладающие 100% акций (голосов), принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции, разработанной в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате утверждения данного устава нового общества не создано, а приведена в соответствие с гражданским законодательством организационно-правовая форма ЗАО «ЭКОТРАНС».

В соответствии с частью 2 статьи 25 Закона об акционерных обществах при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Между тем, поскольку ЗАО «ЭКОТРАНС» не было учреждено, а лишь преобразована его организационно-правовая форма, доказательств того, что Копылов Д.Е. являлся учредителем общества, не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлено, что Приказом Комитета по экономике и прогнозированию Администрации г. Сургута № 106 от 16.04.1998 индивидуальное частное предприятие Копылова «Биотон» и индивидуальное частное предприятие Копылова «Нимокс» реорганизованы путем присоединения к ЗАО «ЭКОТРАНС» (т.3 л.д. 130).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу частей 1, 4 статьи 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, при присоединении ИЧП Копылова «Биотон» и ИЧП Копылова «Нимокс» к ЗАО «ЭКОТРАНС» перешли все права и обязанности присоединяемых организаций, без размещения акций между всеми участниками общества (Копылов С.Е., Копылов Е.П., Копылов Д.Е.).

Согласно части 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЭКОТРАНС», протокола общего собрания ЗАО «ЭКОТРАНС» от 08.06.1998, протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЭКОТРАНС» от 09.01.2012 №3, протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЭКОТРАНС» от 30.07.2002, решения единственного учредителя ЗАО «ЭКОТРАНС» от 28.05.2013 (т. 1 л.д. 14, 15, т. 3 л.д. 70, 122, 129) усматривается, что Копылов Д.Е. указан в качестве владельца 50% голосующих акций общества (в количестве 50 акций, в последующем 105 акций).

Между тем, доказательств приобретения акций Копыловым Д.Е. истцом не представлено.

Согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ЭКОТРАНС» по состоянию на 13.02.2014 владельцами акций являются Копылов С.Е. и Копылов Е.П. в количестве 105 акций каждый (т. 2 л.д. 102-105).

Более того, указанная в свидетельстве о праве на наследство по закону серии 86АА №0353234 (т. 1 л.д. 8) выписка из реестра акционеров, выданная ЗАО «ЭКОТРАНС» 10.06.2011 №77, на основании которой установлена принадлежность Копылову Д.Е. обыкновенных именных акций в количестве 105 штук, в материалы дела не представлена.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности Копыловой Т.И. обстоятельств принадлежности Копылову Д.Е. обыкновенных именных акций в количестве 105 штук, а также того, что Копылов Д.Е. являлся учредителем ЗАО «ЭКОТРАНС», в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований об обязании ЗАО «ЭКОТРАНС» внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования от наследодателя Копылова Д.Е. к Копыловой Т.И. не имеется.

Учитывая, что Копылова Т.И. не доказала наличие у нее прав акционера ЗАО «ЭКОТРАНС», отсутствуют основания для удовлетворения иных заявленных ею требований.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба Копыловой Т.И. удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на её подателя.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.01.2015 по делу № А75-5961/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков