Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А75-3697/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уплаченная ИП Кузнецовым Ю.В. по представленным им в материалы дела платежным поручениям (за исключением платежного поручения по уплате 2 400 000 рублей за отчужденные машиноместа), совпадает с суммой обязательств по приобретению действующего бизнеса и размером целевого кредита. Данные обстоятельства установлены вступившим 12.08.2014 в законную силу решением суда общей юрисдикции (определение о возвращении апелляционной жалобы от 14.08.2014 на л.д. 111-112 т.1).

Определением суда от 26.11.2014 по делу была назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено индивидуальному предпринимателю Мухину Валерию Валентиновичу.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость объекта «Автомойка «5 элемент», расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Ямская в районе дома 10, по состоянию на 15.08.2013 для целей продажи?

В материалы дела от эксперта поступил отчет № 025-12/14 об оценке рыночной стоимости объекта «Автомойка «5 элемент» (л.д. 2 – 60 т. 4).

Экспертом сделан вывод о наиболее вероятной величине рыночной стоимости объекта оценки, которая составила на дату оценки 10 540 674 рубля 10 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость.

Указанный отчет сторонами дела не оспорен, возражений по нему ни от истца, ни от ответчика не поступало.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Поддерживая изложенные в обжалуемом решении выводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Одним из элементов состава кондикционного обязательства является приобретение лицом за счет потерпевшего имущественной выгоды (денежных средств либо иного имущества). Такое приобретение образует неосновательное обогащение постольку, поскольку между сторонами (потерпевшим и приобретателем) отсутствует юридическая связь, выражающаяся в наличии сделки (либо в силу иного установленного законом основания), предполагающей исполнение путем совершения сторонами действий в порядке встречного предоставления, носящих эквивалетно-возмездный характер и направленных на прекращение взаимных обязательств. Это правило действует во всех без исключения случаях, когда речь идет о возмездных сделках.

Применительно к рассматриваемой ситуации доводы истца по существу состоят в том, что им приобретены машиноместа по цене 2400 000 рублей, в то время как он дополнительно к данной сумме производил в адрес ответчика перечисления денежных средств, которые и составляют сумму неосновательного обогащения, посокльку сделка на искомую сумму отсутствует.

Между тем, такая позиция представляется ошибочной.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка – это разновидность юридического факта, представляющая собой правомерное действие ее участников, результатом совершения которого является достижение охватываемого их совместной волей правового результата.

Как усматривается из материалов дела, договор № 1 от 15.08.2013 купли-продажи машиномест своим предметом охватывал лишь обязанность продавца продать истцу машиноместа как самостоятельные объекты недвижимости. В то же время, за месяц до отчуждения собственно машиномест, стороны заключили договор аренды от 15.07.2013 № 1/07, из которого видно, что являющиеся предметом отчуждения (через месяц) машиноместа в совокупности со встроенным оборудованием (технические характеристики и перечень оборудования приведены в пунктах 1.5, 1.9 договора аренды) составляют, исходя из предусмотренного договором аренды целевого назначения (пункты 1.4 и 1.8) и принятой на себя арендатором обязанности по его соблюдению (п. 3.2.3), объединенную единым технологическим назначением сложную вещь, совмещающую в себе автостоянку и автомойку.

Единое целевое назначение, взаимная связь и функциональная взаимозависимость входящих в состав автомойки единиц имущества, образующих с точки зрения гражданского права неделимую сложную вещь и подпадающую под соответствующее правовое регулирование и ограничения, позволяют квалифицировать спорные машиноместа в качестве сложной вещи применительно к статье 134 ГК РФ.

Эксплуатация ответчиком, до отчуждения машиномест, спорных объектов именно в качестве автомойки и соответствие их параметров характеристикам сложной вещи следует из представленных в материалы дела доказательств: отчетом об оценке № 255/11 рыночной стоимости прав собственности на нежилое помещение автомобильная мойка «5 элемент» в автомобильной стоянке на 168 мест (л.д. 11-34) (в ходе оценки автомойка «5 элемент» классифицирована по автоматизации производства – ручная, по устройству – ручная, по способу осуществления мытья – контактная, по возможности транспортировки – стационарная пункт 7.1); техническим паспортом на помещение автомойки (л.д. 35-40 т.3), в соответствии с экспликацией к которому итоговая площадь всего помещения равна 156,9 м, что соответствует совокупной площади всех машиномест, объединенных в единое помещение, на что прямо указано в подписанном сторонами акте приема-передачи машиномест и оборудования от 15.07.2013 (л.д. 65 т.3).

Кроме того, обстоятельства использования машиномест под автомойку подтверждаются наличием положительного заключения государственной экспертизы № 270-07 от 02.11.2007 по объекту «Автостоянка на 168 стояночных мест» (письмо исх. № 1282 от 12.09.2012 БУ ХМАО-Югры «Управление государственной экспертизы проектной документации и ценообразования в строительстве» на л.д. 41 т.3); заключенных ИП Тандаловым С.Н. договоров с ресурсоснабжающими организациями (л.д. 43-53 т.3); актом обследования от 15.05.2013 Службы по контролю и надзору в сфере охраны окружающей среды, объектов животного мира и лесных отношений Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по предмету: проверка автомойки «5 элемент» по адресу г. Ханты-Мансийск, ул. Ямская, 10; договором № 1030/1111 от 19.10.2011 возмездного оказания услуг по мойке автомашин с ООО «Издательский дом «Новости Югры» (л.д. 75-77 т.2), договором № 2 возмездного оказания услуг от 29.12.2011 с автономным учреждением «ЮграМегаСпорт» (л.д. 78-81 т.2), договором № 3 возмездного оказания услуг с МБУЗ Ханты-Мансийского района «Ханты-Мансийская районная поликлиника» (л.д. 82-83 т.2); проектом электроснабжения автомойки и шиномонтажной мастерской «Пятый элемент» (л.д. 84-150 т.2).

Таким образом, совокупность приведенных фактических обстоятельств позволяет прийти суду апелляционной инстанции к следующим выводам: (1) в результате отчуждения машиномест ответчиком по договору купли-продажи к истцу перешел весь технологический комплекс автомойки в связи с неотделимостью составляющего ее оборудования от спорных машиномест, на что указано выше; (2) переход комплекса автомойки в составе проданных машиномест к ИП Кузнецову Ю.В. подтверждается также последовательным заключением сначала договора аренды имущества (именно в качестве автомойки), а затем отчуждением машиномест арендатору, возможность которого была предусмотрена договором аренды; (3) обстоятельств, свидетельствующих об отделении оборудования, используемого на автомойке, от машиномест как самостоятельных объектов недвижимости из материалов дела не усматривается. Напротив, привлечение истцом кредитных средств в ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОТКРЫТИЕ» (в настоящий момент ПАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОТКРЫТИЕ») в целях приобретения именно автомойки и именно у ответчика обусловило предоставление целевого кредита, об этом же установлено судом общей юрисдикции во вступившем в законную силу решении от 09.07.2014 по делу № 2-838/2014, в котором суд отдельно указал, что произведенные Кузнецовым Ю.В. платежи вносились в погашение кредита на приобретение бизнеса (автомойки). Данные обстоятельства в силу части 3 статьи 69 АПК РФ не подлежат переоценке и имеют значение преюдициально установленных.

С учетом того, что материалами дела подтверждается рыночная стоимость автомойки «5 элемент» - 10 540 674 рубля 10 копеек – произведенные ИП Кузнецовым Ю.В. платежи стоимость приобретенного бизнеса (автомойки) не превышают. Иными словами, последовательные действия истца и ответчика, как усматривается из материалов дела, состояли в достижении правового результата – переходе права собственности на автомойку к ИП Кузнецову Ю.В. при одновременном получении ИП Тандаловым С.Н. за это эквивалетной оплаты, соразмерной рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Факт нахождения единого технологического комплекса автомойки в хозяйственном господстве истца свидетельствует о достижении сторонами соглашения по перечню входящих в него элементов, каких-либо разногласий на этот счет у сторон из обстоятельств спора не следует.

О выбытии или возврате имущества (отдельно от самих машиномест) ответчику в подтверждение отпадения оснований для удержания поступивших сверх 2400 000 рублей денежных средств ИП Кузнецов Ю.В. в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доводов и доказательств по ним не представил.

Ссылка заявителя жалобы на несоблюдение формы договора продажи предприятия отклоняется ка не обосновывающая иск.

Последствием несоблюдения формы договора продажи предприятия, в силу прямого указания пункта 2 статьи 560 ГК РФ, является его недействительность.

В соответствии с п. 2 ст.  167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем, требование о применении двусторонней реституции истец в предмете иска не заявлял, намерение вернуть бизнес и плату за пользование им не выражал.

Действительность сделки не входила в круг вопросов, исследуемых судом в рамках заявленным предмета и  оснований иска.

Последствия недействительности сделки и неосновательное обогащение, о чем и предъявлен иск, имеют различную природу.

Таким образом, квалифицируемые ИП Кузнецовым Ю.В. суммы в качестве неосновательного обогащения таковым не являются, поскольку целенаправленно и добровольно уплачивались ответчику в связи с приобретением в собственность единого технологического комплекса (автомойка «5 элемент»), возврат которого ответчику  истцом не осуществлялся.

Неосновательное обогащение как получение одной стороной без эквивалентного встречного экономического предоставления другой стороной  в отношениях между истцом и ответчиком места не имеет.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права  применены правильно.

Апелляционная жалоба судом апелляционной инстанции проверена и отклонена как не опровергающая изложенные в обжалуемом решении выводы. Расходы по уплате государственной пошлины по жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 13.02.2015 по делу № А75-3697/2014 оставляется без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 февраля 2015 года по делу № А75-3697/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

М.В. Смольникова

 Н.В. Тетерина