Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу n А46-14612/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Оснований для иной оценки обстоятельств, касающихся принятия решений, оформленных протоколом № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 26.06.2012, о назначении на должность генерального директора общества Ильина Н.И., установленных в рамках дела № 46-873/2014, при рассмотрении настоящего спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом установленных в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу № А46-873/2014 обстоятельств при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Гилос Траст» у Ильина Н.И. не возникли, поскольку соответствующее решение участниками общества вообще не принималось.

Подписание сделки от имени общества неуполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО «Гилос Траст» на ее совершение и влечет ее ничтожность (статья 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.11.2009 № 9035/09, сделка, совершенная единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого является недействительным по указанным выше основаниям, недействительна.

В связи с чем, момент признания решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным в судебном порядке (до заключения или после оспариваемой сделки) не имеет правового значения в настоящем случае.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворив исковые требования ООО «ПФС-инвест» в части признания недействительным договора № 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО «Гилос Траст», суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности договора № 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество», номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, не являются предметом апелляционного обжалования, поэтому в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба Поздеевой Е.Н. оставлена без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года по делу А46-14612/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина

Н.А. Шарова