Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу n А46-14612/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 апреля 2015 года

                                                  Дело № А46-14612/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткачевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2719/2015) Поздеевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года А46-14612/2014 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест» (ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» (ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077), Поздеевой Елене Николаевне, о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества Коммерческий Банк «Промышленно-финансовое сотрудничество», Ильина Николая Ивановича,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества Коммерческий банк «Промышленно-финансовое сотрудничество» - Даулбаева К.Ш. по доверенности № от 17.10.2014, сроком действия три года, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» - Полякова К.С. по доверенности № 013-Д от 04.08.2014, сроком действия три года, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест» - Алиулин Р.И. по доверенности № от 22.09.2014, сроком действия три года, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест» (далее - ООО «ПФС-инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» (далее – ООО «Гилос Траст», общество), Поздеевой Елене Николаевне (далее – Поздеева Е.Н., ответчик) о признании недействительным договора № 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и Ильиным Николаем Ивановичем от ООО «Гилос Траст», и применении последствий недействительности данного договора в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий Банк «Промышленно-финансовое сотрудничество», номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2014 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий Банк «Промышленно-финансовое сотрудничество» (далее - ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество»).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ильин Н.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Омской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2015 по делу № А46-14612/2014 исковые требования ООО «ПФС-инвест» удовлетворены частично. Признан недействительным договор № 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО «Гилос Траст». В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С Поздеевой Е.Н. в пользу ООО «ПФС-инвест» взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине. С ООО «Гилос Траст» в пользу ООО «ПФС-инвест» взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда, Поздеева Е.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает следующее:

- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в спорный период Ильин Н.И не являлся генеральным директором ООО «Гилос Траст», а Поздеева Е.Н. знала или должна была знать о его незаконном назначении на должность;

- истцом не доказана его заинтересованность в оспаривании сделки.

ООО «ПФС-инвест» и ООО «Гилос Траст» в письменных отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ), возражают против её удовлетворения, просят оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу № А46-14612/2014 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.04.2015.

Поздеева Е.Н., Ильин Н.И., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «ПФС-инвест» и ООО «Гилос Траст» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах на неё.

Представитель ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество» просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Гилос Траст» в лице генерального директора Ильина Н.И. (продавец) и Поздеевой Е.Н. (покупатель) заключен договор № 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 (далее – договор № 02-12/ГТ от 20.07.2012), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество» номинальной стоимостью 50 000 000 рублей в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В пункте 1.2 договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012 перечислены характеристики продаваемых акций: вид ценных бумаг: обыкновенные бездокументарные акции;  форма выпуска: бездокументарные; эмитент: ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество»; адрес эмитента: РФ, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35, строение 1; лицензия: № 2410 от 10.02.2005; номер и дата регистрации эмитента: ОГРН 1027700136408 от 19.08.2002; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10102410В; номинальная стоимость: 1 000 рублей за одну акцию; количество: 50 000 штук; сведения об обременении: нет; регистратор: УФНС России по г. Москве.

Согласно пункту 1.4 договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012 право собственности продавца на указанные в пункте 1.2 договора ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 20.07.2012.

Стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере1 000 рублей за одну акцию (пункт 2.1 договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012).

Цена договора составила 50 000 000 рублей (пункт 2.2 договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012).

В соответствии с пунктом 2.3 договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012 уплата цены договора производится покупателем в срок до 31.07.2012.

Ссылаясь на то, что при заключении договора № 02-12/ГТ от 20.07.2012 Ильин Н.И. не обладал полномочиями на его подписание от имени ООО «Гилос Траст», ООО «ПФС-инвест», являющееся владельцем доли уставного капитала общества в размере 99,957%, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, признавшего спорный договор недействительным, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

ООО «ПФС-инвест», является заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку ему принадлежит 99,957% доли уставного капитала общества.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу № А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 09.11.2011, оформленное протоколом №  от 09.11.2011; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 26.06.2012, оформленное протоколом № 6 от 26.06.2012; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер № 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер № 127746712623.

Согласно имеющегося в материалах настоящего дела протокола № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 26.06.2012 по результатам рассмотрения повестки дня собранием единогласно было принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Загитову Эллину Ириковну 26.06.2012 и назначении на должность генерального директора  ООО «Гилос Траст» Ильина Николая Ивановича с 27.06.2012.

При принятии решения в рамках дела № А46-873/2014 арбитражный суд исходил из того, что решение о назначении конкретного лица генеральным директором ООО «Гилос Траст» могло быть принято только при условии голосования за указанную кандидатуру ООО «ПФС-инвест», владеющего 99,957% голосов от общего числа голосов участников ООО «Гилос Траст».

Однако в ходе рассмотрения дела №А46-873/2014 судом было установлено, что участники ООО «Гилос Траст» - Александров А.М. и ООО «ПФС-инвест» о проведении внеочередных общих собраний участников общества 09.11.2011 и 26.06.2012 в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ не извещались, в собраниях не участвовали.

В этой связи суд в рамках дела № 46-873/2014 суд пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку участники ООО «Гилос Траст» не принимали решений о назначении на должность генерального директора общества Загитовой Э.И. и Ильина Н.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что независимо от