Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А75-10304/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

выводу о наличии у спорного договора поручительства признаков крупной сделки.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой сделки правила статьи 46 Закона № 14-ФЗ требуют применять положения статьи 45 указанного Федерального закона, за исключением случаев, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. Если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

В связи с тем, что в заключении спорного договора поручительства судом первой инстанции установлено наличие заинтересованности единственного участника ООО «ПФ «КЗСМ» – ООО «НПО Мостовик», в настоящем деле применению подлежат положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Частью 3 указанной статьи Закона № 14-ФЗ предусматривается принятие решения о совершении крупной сделки на общем собрании участников общества.

Согласно части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ если в обществе создан совет директоров (наблюдательного совета), принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом к компетенции такого органа.

Статьей 13 Устава ООО «ПФ «КЗСМ» принятие решений об одобрении крупных сделок не включено в компетенцию совета директоров истца, поэтому для заключения спорного договора поручительства требовалось принятие соответствующего решения на общем собрании участников общества. Принятие решения советом директоров истца в рассматриваемом случае не требовалось.

При этом, положениями Закона № 14-ФЗ и Устава «НПО «Мостовик» к компетенции общего собрания участников общества одобрение крупных сделок, совершаемых дочерними обществами, не включено.

Уставом третьего лица в статье 16 предусмотрено, что одобрение крупной сделки дочерних организаций отнесено к компетенции генерального директора ООО «НПО «Мостовик».

В материалы настоящего дела представлено решение единственного участника ООО «ПФ «КЗСМ» от 14.03.2014 в лице генерального директора ООО «НПО «Мостовик» Шишова О.В., которым предварительно одобрено заключение истцом и банком договора поручительства № 0003-ПЮ/13-0127-0004 от 26.03.2014 в обеспечение кредитных обязательств ООО «НПО «Мостовик» из договора кредитной линии от 27.03.2013 № 0003-ЛЗ/13-0127. У данного решения имеется приложение.

Указанное решение прошито, засвидетельствовано подписью Кравченко Н.В., которая скреплена круглой печатью ООО «НПО «Мостовик».

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, а также выражения воли лица на приобретение гражданских прав и обязанностей. Печать организации является официальным реквизитом юридического лица.

Скрепляющая решение генерального директора третьего лица печать свидетельствует о том, что ООО «НПО «Мостовик» как единственный участник ООО «ПФ «КЗСМ» достоверно и однозначно выразило предварительное одобрение спорной сделки поручительства. О неправомерном выбытии из распоряжения ООО «НПО «Мостовик» печати кем-либо из лиц, участвующих в деле, в том числе третьим лицом, не заявлялось.

Указанные обстоятельства истец в установленном процессуальным законодательством порядке не опроверг, о фальсификации решения об одобрении спорной сделки в соответствии с правилами статьи 161 АПК РФ не заявил.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Возложение на суд бремени сбора доказательств в обоснование требований либо возражений сторон противоречит нормам процессуального законодательства и принципам арбитражного процесса.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить те факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

Поскольку истец не воспользовался предоставленными ему процессуальным законодательством правами, реализация которых направлена на доказывание, обоснование заявленных им требований, а также учитывая, что материалы дела не свидетельствуют о том, что третьим лицом сделка поручительства одобрена на условиях, отличных от условий договора поручительства № 0003-ПЮ/13-0127-0004 от 26.03.2014,  суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда по настоящему делу.

Нарушение требований гражданского законодательства, а также Закона № 14-ФЗ при заключении сторонами договора поручительства № 0003-ПЮ/13-0127-0004 от 26.03.2014 не усматривается судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Подателями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ООО «ПФ «КЗСМ» и ООО «НПО «Мостовик», изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.01.2015 по делу № А75-10304/2014 подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы истца и третьего лица – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Поскольку определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 и 08.04.2015 не исполнены апеллянтами, и чеки-ордеры соответственно от 25.02.2015 и от 31.03.2015 не представлены истцом и третьим лицом в подтверждение факта уплаты государственной пошлины при обращении с апелляционными жалобами, взысканию с ООО «ПФ «КЗСМ» и ООО «НПО «Мостовик» в доход федерального бюджета подлежит государственная пошлина по 3 000 руб. с каждого.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.01.2015 по делу № А75-10304/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Калачинский Завод Строительных материалов» (ОГРН 1035501029046; ИНН 5504086920; место нахождения: Омская область, г. Калачинск, ул. Черепова, 100) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (ОГРН 1025501857710; ИНН 5502005562; место нахождения: г. Омск, пр. Мира, 5, 5) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева

Т. А. Зиновьева