Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А46-11497/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства (п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 г. № 42).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Следует отметить, что на основании статей 365, 387 ГК РФ соответствующие права к поручителю переходят в силу закона.

Поскольку должник также выступал в качестве поручителя (договор поручительства № 3112-072-П/Ю-1 от 25.04.2012 на л.д. 25-27 т.1) по кредитному соглашению № 3111-072-КЛЗ от 06.10.2011, в обеспечение исполнения обязательств по которому отвечает также ООО «Сибирская звезда» на основании, как это установлено выше, исполненного им договора поручительства от 02.08.2013 № 3113-072-П/Ю-3, суд первой инстанции с учетом приведенных норм материального права и разъяснений высшей судебной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявления ООО «Сибирская звезда» о включении его требования в сумме 38 000 000 рублей в реестр требований кредиторов ЗАО «Клиника семейного врача».

Приведенная временным управляющим в жалобе ссылка на максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии, составляющей 9 900 000 руб., не может быть принята во внимание, поскольку это условие содержится в ином договоре об открытии кредитной линии от 06.10.2011 (№ 3111-073-КЛЗ), который поручительством ООО «Сибирская звезда» (договор поручительства от 02.08.2013 № 3113-072-П/Ю-3) не обеспечивался.

Заявитель жалобы также полагает, что судом не дана оценка доводу о тождественности предъявляемого требования, которое было включено в реестр в сумме 38 000 000 руб. определением от 06.02.2014 по делу № А46-12594/2013.

Действительно, в материалах дела имеется определение Арбитражного суда Омской области от 06.02.2014 по делу № А46-12597/2013 (л.д. 81-86 т.1), которым включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «ТМК «Фармэкс» требование ООО «Сибирская звезда» в размере 38 000 000 рублей. Однако наличие включенного требования ООО «Сибирская звезда», основанного на идентичных основаниях, что и в рассматриваемом обособленном споре, в реестр требований ЗАО «ТМК «Фармэкс», производство по делу о банкротстве которого завершено определением от 28.10.2014, при том, что как следует из данного определения, требования кредиторов третьей очереди не удовлетворены в связи с отсутствием у должника имущества, не является препятствием для установления идентичного требования в реестре ЗАО «Клиника семейного врача» применительно к изложенным выше правовым основаниям. В качестве таковых приведены статьи 365, 387 ГК РФ с учетом разъяснений п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 г. № 42, исходя из которых поручитель, исполнивший основное обязательство, приобретает права требования к другому поручителю, предоставившему обеспечение этого же обязательства по другому договору.

Судом первой инстанции доводы временного управляющего об аффилированности ЗАО «Клиника семейного врача», ООО «Сибирское здоровье» и ЗАО ТМК «Фармэкс»,  повторно приведенные в апелляционной  жалобе,  а также нецелесообразности заключения договора поручительства были обоснованно отклонены.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" даны понятия аффилированного лица и аффилированного лица юридического лица.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Факт аффилированности должника и ООО «Сибирская звезда» следует из текста кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 06.10.2011 № 3111-072-КЛЗ, в соответствии с пунктом 1 раздела 1 которого («Толкование определений») группа компаний «Фармэкс» включает в себя как должника ЗАО «Клиника семейного врача», так и конкурсного кредитора ООО «Сибирская звезда» (л.д. 44 т.1).

По мнению суда апелляционной инстанции, заключение договоров поручительства применительно к спорным правоотношениям в обеспечение исполнений обязательств заемщика по кредитному соглашению от 06.10.2011 № 3111-072-КЛЗ может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя общих экономических интересов.

Исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданского оборота, оснований подвергать критической оценке целесообразность обеспечения одного кредитного обязательства на значительную сумму (при том, что ссудная задолженность, которая установлена в реестре на данный момент в размере 38 000 000 рублей, не исчерпывает весь объем произведенного банком денежного предоставления заемщику) путем заключения нескольких договоров поручительства взаимосвязанными лицами и применения иных способов обеспечения исполнения обязательств, дополнительно гарантирующих имущественные интересы банка, в целях минимизации неблагоприятных последствий невозврата кредитных средств, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, заключение сделки с участием аффилированных лиц не свидетельствует о ничтожности сделки.

 Наличие либо отсутствие экономической целесообразности при отсутствии доказательств ничтожности сделок не является препятствием для включения задолженности в реестр требований кредиторов. Данные доводы могут быть приведены, например, при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок.

Во всяком случае, изложенные временным управляющим в возражениях на требование кредитора доводы об аффилированности во взаимосвязи с отсутствием целесообразности в заключении договора поручительства и злоупотреблении тем самым правом со стороны ООО «Сибирская звезда» (л.д. 70-78 т.1) носят предположительный характер, документально не подтверждены, в связи с чем обоснованно отклонены при вынесении обжалуемого определения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определение Арбитражного суда Омской области от 11.02.2015 по делу № А46-11497/2014 оставляется без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            определение Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2015 года по делу № А46-11497/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина

Н.В. Тетерина