Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А46-12334/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Как следует из материалов рассматриваемого спора, ООО «Гарант-Сервис» для целей установления того, являются ли сделки крупными, представлен отчет об оценке рыночной стоимости ставок арендной платы за земельные участки по состоянию на 01.12.2013 года. Согласно указанному документу стоимость аренды спорных земельных участков составила: 9700 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1201, 9600 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1202 и 9600 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1203.

В пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для арендодателя сделка является крупной в случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность акционерного общества, дающая его основной доход.

Оспаривая законность вынесенного судебного акта в указанной части, заявитель ссылается на ненадлежащую правовую оценку представленных Обществом доказательств, а также игнорирование довода о том, что заключенные договоры перенайма фактически являются отчуждением имущества, необходимого Истцу в целях осуществления основной производственной деятельности.

Совершение директором Общества Вакулой В.Н. сделок по передаче имущества, по утверждению подателя жалобы, нарушает права и охраняемые законом интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, при этом исполнение указанных сделок приведет к прекращению осуществления ООО «Гарант-Сервис» основного вида деятельности – строительства. Подателем жалобы указано также на несение им убытков, связанных с обязанностью по уплате арендной платы, которую заявитель своевременно уплачивает, а также на осуществление им действий, направленных на начало строительных работ на одном из арендуемых участков, а именно: получение разрешения на строительства, заключение договора на подготовку проектной документации.

 В подтверждение наличия указанных  обстоятельств податель жалобы ссылается на представление в материалы рассматриваемого спора  Договора на строительство многоквартирного дома от 09.09.2014г., Проектной декларации, Разрешения на строительство, Муниципального контракта  № 266, платежных поручений на уплату арендных платежей.

Исследовав указанные документы в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что содержащиеся в них сведения не могут быть положены основу вывода о недействительности заключенных Обществом сделок ввиду несоблюдения требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Податель жалобы, указывая, что земельные участки, являются основным и единственным активом,  не представил в материалы дела бухгалтерскую документацию, налоговые декларации, позволяющие суду установить, какой причинен ущерб Обществу.

Опровергая доводы апелляционной жалобы, ООО «Тепм» в возражениях, представленных в материалы рассматриваемого спора ссылается также на недоказанность довода Общества о том, что строительство является основным и единственным видом деятельности ООО «Гарант-Сервис», приносящим доход.

Согласно сведений о видах деятельности заявителя по ОКВДЭ основным видом деятельности Общества является производство деревянной тары (т.1 л.д.28). Дополнительные виды деятельности Общества поименованы как «организация перевозок грузов», «торговля транспортными средствами».

Кроме того, в проектной декларации в информации о застройщике (ООО «Гарант-Сервис») п.1.6 указано, что в течение предшествующего дате заключения государственного контракта периоде, застройщик не принимал участия в строительстве (т.2 л.д.17).

 Как следует из материалов рассматриваемого спора, ООО «Гарант-Сервис» создано 13.05.2013г., договора перенайма заключены 01.05.2014г., т.е. в течение года заявитель осуществлял свою хозяйственную деятельность без привлечения в качестве активов земельных участков, в отношении которых заключены оспариваемые сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о не подтверждении соответствующими доказательствами довода заявителя о наличии оснований для признания оспариваемых сделок крупными, заключение которых повлекло для Общества последствия, поименованные в п. 40 Информационного письма ВАС РФ № 62.

Ссылаясь на нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Гарант- Сервис» указывает на превышение полномочий директора на подписание договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, поскольку  решение учредителя об одобрении заключения крупной сделки и наделении директора ООО «Гарант-Сервис» такими полномочиями отсутствует.

Действительно, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 №13411/10 указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Однако, суд первой инстанции правомерно указал, что признание сделки крупной само по себе в отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данной сделки фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Доказательств того, что после совершения оспариваемых сделок дальнейшая деятельность ООО «Гарант-Сервис» фактически прекращена или стала затруднительна ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции представлено не было.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности заявителем наличия установленных законодательством оснований для признания сделок недействительными в рамках рассматриваемого спора.

Доводы ООО «Гарант- Сервис» о том, что оспариваемые договоры являются недействительными, поскольку они  подписаны не директором ООО «Темп» Павловым Александром Константиновичем, а иным лицом, а ссылки суда первой инстанции на  положения гражданского законодательства о представительстве и последующем одобрение сделок не применимы, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание как незаконные и необоснованные.

Как следует из материалов рассматриваемого спора, в оспариваемых договорах б/н от 01.05.2014 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков в границах Калачинского муниципального района от имени ООО «Темп» в графе «подписи» проставлена подпись с расшифровкой А.К.Павлов.

            Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Из материалов дела следует, что директором ООО «Темп» является Павлов Александр Константинович.

Однако, как верно указал податель жалобы, ООО «Темп» указал, что подписи от имени директора Общества Павлова А.К. в оспариваемых договорах в графе «Подписи» с расшифровкой «Павлов А.К.» выполнены не им, а иным лицом.

При этом, ответчик представил в материалы дела письменное одобрение оспариваемых сделок(том 1, л.д. 135) и в последствии в судебном заседании директор ООО «Темп» лично подтвердил сове согласие на заключение таковых (том 2, л.д. 53-54). Одобрение указанных сделок также  подтверждается подачей ответчиком искового заявления к ООО «Гарант-Сервис» о понуждении к исполнению обязательств по спорным договорам (дело №А46-10613/2014), получением разрешения на строительство от 04.06.14 г., заключением 28.05.14 г. договора строительного субподряда (Зябкина, 8).

 В силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

 Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Из изложенных норм материального права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим правомочий на совершение сделки.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры подписаны установленным лицом и скреплены печатью организации ООО «Темп», что свидетельствует о том, что оспариваемые договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района от 01.05.2014 являются заключенными, действительными, имеющими юридическую силу и влекущими соответствующие правовые последствия.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Следует отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» оставить без удовлетворения,  решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2015 по делу № А46-12334/2014  - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

О.А. Сидоренко

Н.А. Шиндлер