Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу n А70-12087/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

10 апреля 2015 года

Дело №   А70-12087/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  07 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2015 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Западно-Сибирского округа апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1662/2015) общества с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24 декабря 2014 года по делу №  А70-12087/2014 (судья Курындина А.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СТ-Групп» (ОГРН 1037200651949, ИНН 7224026985) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» (ОГРН 1037709026080, ИНН 7709413265) о взыскании задолженности по договору в размере 15 641 956 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 102 228 руб. 25 коп.,

при участии в  судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» - представитель Фалюш Е.А. (по доверенности от 23.09.2014 сроком действия 1 год),

от общества с ограниченной ответственностью «СТ-Групп» - представитель Вяльцев А.В. (по доверенности № 8  от 28.012015  сроком действия 1 год), представитель Проценко А.М. (по доверенности № 7  от 30.12.2014  сроком действия 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТ-Групп» (далее – ООО «СТ-Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технологическая компания «Шлюмберже» (далее – ООО «Технологическая компания «Шлюмберже», ответчик) о взыскании основного долга по договору № SLB-FAC/17/03/2011-STGROUP/TCS-121 от 18.03.2011 в размере 15 641 956 руб. 87 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 102 228 руб. 25 коп.

Требования со ссылками на статьи 781, 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг по договору № SLB-FAC/17/03/2011-STGROUP/TCS-121 от 18.03.2011 за июнь – сентябрь 2014 года.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2014 по делу  № А70-12087/2014 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в пользу ООО «СТ-Групп» 15 641 956 руб. 87 коп. задолженности, 102 228 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Взыскал с ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в доход федерального бюджета 101 720 руб. 92 коп. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Технологическая компания Шлюмберже» указывает, что тот факт, что в договоре не оговорен порядок сокращения количества человек, занятых на работах на обслуживаемом объекте не означает, что такое количество может изменяться исполнителем произвольно, без согласования с заказчиком, поскольку такое изменение является односторонним изменением условий договора и частичным отказом от его исполнения. По мнению подателя жалобы, вывод суда о возможном совместительстве в ООО «СТ-Групп» сделан без учета норм статей 60.1. и 60.2. Трудового кодекса РФ. Полагает, что снижение стоимости, предусмотренное пунктом 6.5 договора, является мерой ответственности исполнителя за ненадлежащее исполнение обязательств, а не изменением ежемесячной стоимости работ и услуг. Податель жалобы считает, что ссылка на то, что цены, установленные в договору, невыгодны для стороны, не соответствует положениям ГК РФ. Акцентирует внимание суда на том, что предположение о возможности совмещения работниками исполнителя нескольких должностей, которое суд счет установленным фактом, не подкреплено доказательствами. Выражает несогласие с представленным истцом расчетом.

От ООО «СТ-Групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей сторон, оценив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 18.03.2011 между ООО «Технологическая компания «Шлюмберже» (заказчик) и ООО «СТ-Групп» (исполнитель) заключен договор № SLB-FAC/17/03/2011-STGROUP/TCS-121 возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказывать услуги и выполнять работы на объекте, связанные с техническим обслуживанием, всеми типами \ видами ремонтов, эксплуатацией инженерных систем всех составляющих объекта, а заказчик обязуется принимать и оплачивать эти услуги и работы.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора ежемесячная стоимость работ и услуг, а также принятие их заказчиком определены в приложении № 12 к договору, ежемесячная стоимость работ и услуг может быть изменена только в случае изменения объемов услуг и работ, предоставленных исполнителем, и объема поставленных товаров. Никакие другие случаи не рассматриваются сторонами как основание изменения стоимости обслуживания.

Пунктом 2.2.1. договора на заказчика возложена обязанность принимать и оплачивать надлежащим образом выполненные работы и оказанные услуги по настоящему договору.

Порядок принятия работ отражен в пунктах 2.2.7. и 4.7. договора.

В частности, пунктом 2.2.7. предусмотрена обязанность заказчика подписывать акты о выполненных работах и оказанных услугах в течение 15 календарных дней с даты получения оригиналов указанных Актов, счета-фактуры и письменного отчета Исполнителя, предоставляемого в соответствии с п. 3.2.4. настоящего договора. Пунктом 4.7. договора Заказчик должен подписать и вернуть второй экземпляр акта Исполнителю в течение 5 календарных дней с момента получения. В случае наличия разногласий по акту, Заказчик представляет Исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания указанного акта. Исполнитель обязан рассмотреть отказ в течение трех рабочих дней с момента его получения. Акт выполненных работ подписывается сторонами по результатам рассмотрения указанных претензий.

В соответствии с пунктами 5.3., 5.4. и 5.5. договора, оплата выполненных исполнителем работ и оказанных им услуг производится Заказчиком ежемесячно путем перечисления в безналичном порядке денежных средств, в размере ежемесячной стоимости услуг и работ по договору не позднее 30 дней с момента утверждения отчетов, согласно   приложению   №   11,   подписания   актов   выполненных   работ   и   оказанных   услуг обеими сторонами и получения оригиналов счета-фактуры, соответствующих требованиям настоящего Договора. Оплата считается произведенной в день списания денежных средств с расчетного счета Заказчика.

02.07.2014 вх. № 1547 истец направил ответчику счет на оплату № 10 на сумму 3 924 351 руб. 94 коп, счет-фактуру № 10 от 30.06.2014, отчет № 1 «Стоимость материалов для обслуживания и аварийного ремонта» за июнь 2014 года, отчет № 2 «Стоимость работ/услуг оказанными подрядными организациями» за июнь 2014 года.

01.08.2014 истец направил ответчику документы за июль 2014 года на сумму 3 894 115 руб. 62 коп. (счет на оплату № 11, счет-фактура № 11 от 31.07.2014, акт № 11 от 31.07.2014, отчет № 1 «Стоимость материалов для обслуживания и аварийного ремонта» за июль 2014 года, отчет № 2 «Стоимость работ/услуг оказанными подрядными организациями» за июль 2014 года).

05.09.2014 истец направил ответчику документы за август 2014 года на сумму 3 908 397 руб. 19 коп. (счет на оплату № 18, счет-фактура № 12 от 31.08.2014, акт № 12 от 31.08.2014, отчет № 1 «Стоимость материалов для обслуживания и аварийного ремонта» за август 2014 года, отчет № 2 «Стоимость работ/услуг оказанными подрядными организациями» за август 2014 года, копии рабочих журналов).

05.10.2014 истец направил ответчику документы за сентябрь 2014 года на сумму 3 915 092 руб. 12 коп (счет на оплату № 19, счет-фактура № 13 от 30.09.2014, акт № 13 от 30.09.2014, отчет № 1 «Стоимость материалов для обслуживания и аварийного ремонта» за сентябрь 2014 года, отчет № 2 «Стоимость работ/услуг оказанным подрядными организациями» за сентябрь 2014 года, копии рабочих журналов).

Ответчик акты не подписал, оплату услуг за спорный период не произвел.

В целях досудебного урегулирования спора истцом направлялась в адрес ответчика претензия от 15.10.2014 с предложением погасить возникшую задолженность.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец обратился с настоящими требованиями в Арбитражный суд Тюменской области.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правоотношения сторон, вытекающие из договора № SLB-FAC/17/03/2011-STGROUP/TCS-121 от 18.03.2011, исходя из анализа согласованного предмета договора и иных условий, являются обязательствами возмездного оказания услуг и подлежат регулированию  нормами главы 39 ГК РФ.

Факт заключения сторонами указанного договора № SLB-FAC/17/03/2011-STGROUP/TCS-121 от 18.03.2011, действительность его условий установлены постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу № А70-9388/2014 в рамках разрешения спора между теми же лицами и по обязательствам, вытекающим из рассматриваемого договора, но за предыдущий период (апрель, май 2014 года).

Основания для повторной оценки указанных обстоятельств в рамках настоящего дела, коллегия суда не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеприведенных положений, в обоснование требования о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать факт надлежащего исполнения обязательства по оказанию услуг (надлежащему лицу и в согласованном количестве и качестве), объем оказанной услуги и ее стоимость.

Положениями статей 779 - 781, 783 ГК РФ не установлена форма документа, подтверждающего факт оказания услуг, не урегулировано, каким образом оформляется приемка заказчиком услуг, оказанных исполнителем, вследствие чего в силу статьи 783 ГК РФ подлежат применению общие положения о подряде (статьи 702 - 729).

Статьей 720 ГК РФ сторонам предоставлена возможность удостоверить приемку оказанных услуг путем составления акта либо иного документа, подписанного сторонами.

 Как установлено судом, в подтверждение факта оказания истцом услуг и их принятия ответчиком в материалы дела представлены односторонние акты за июнь-сентябрь 2014 года и отчеты.

Коллегия обращает внимание, что положения пункта 4 статьи 753 ГК РФ, а также пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 предусматривают возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ в целях защиты заказчика, если заказчик необоснованно уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ (услуг) может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа заказчика от подписания акта признаны им обоснованными.

То есть в отсутствие мотивированных возражений, односторонний акт сдачи-приемки выполненных работ является допустимым доказательством выполнения истцом работ, предусмотренных договором.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Их добросовестность при исполнении обязательств судом предполагается в силу статьи 10 ГК РФ.

Так, сторонами в пункте 2.2.7 договора установлено, что акты выполненных работ и оказанных услуг заказчик обязан подписывать в течение 15 календарных дней с даты получения оригиналов актов, счета-фактуры и письменного отчета исполнителя.

Пунктом 4.7 договора предусмотрено, что заказчик подписывает и возвращает второй экземпляр акта исполнителю в течение 5 календарных дней с момента получения. В случае наличия разногласий по акту заказчик предоставляет исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания акта.

То есть, договором предусмотрено подписание заказчиком актов в течение 5-15 дней с момента получения либо представление исполнителю письменного мотивированного отказа от его подписания.

Ответчик факт получения спорных актов об оказании услуг за июнь-сентябрь 2014 года не отрицает.

Между тем, в порядке согласованном договором ответчик мотивированного отказа от подписания актов не заявил. Доказательств направления письменного мотивированного отказа от подписания актов в порядке, предусмотренном договором, податель жалобы не представил. До возбуждения настоящего дела ответчик мотивов отказа от подписания спорных актов об оказании услуг за период июнь-сентябрь 2014 года в адрес истца не заявлял. Основания, по которым ответчик отказался от подписания актов и не осуществил