Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А81-888/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 марта 2015 года

             Дело № А81-888/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киричёк Ю.Н.,

судей Ивановой Н.Е., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самовичем А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13065/2014;) иностранного общества с ограниченной ответственностью «ПетролСистем» (ранее иностранное частное производственно-торговое унитарное предприятие «ПетролСистем») на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.10.2014 по делу № А81-888/2014 (судья Антонова Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Макс» (ИНН 8904009361, ОГРН 1028900625995) к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию «ПетролСистем» о взыскании задолженности по договору № 143/03 от 11.03.2012,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Корпорации «Роснефтегаз» (ИНН 8904054850, ОГРН 1078904005993),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (далее – истец, ООО Фирма «Макс») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию «ПетролСистем» (в настоящее время иностранное общество с ограниченной ответственностью «ПетролСистем»), (далее - ответчик, ИООО «ПетролСистем») о взыскании задолженности за поставленный по договору № 143/03 от 11.03.2012 товара в размере 122 998 129 руб. 42 коп., и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 5 380 584 руб. 07 коп.

Определением арбитражного суда от 11.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Корпорации «Роснефтегаз» (далее – ООО Корпорация «Роснефтегаз»).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.10.2014 по делу № А81-888/2014 в связи с принятием частичного отказа ООО Фирма «Макс» от иска о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2013 по 12.02.2014 в размере 5 380 584 руб. 07 коп. производство по делу в указанной части прекращено, оставшиеся исковые требования исковые требования ООО Фирма «Макс» удовлетворены и с ответчика в пользу истца взыскана задолженность за поставленный товар в размере 122 998 129 руб.42 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований ООО Фирма «Макс» суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки, отклонив при этом доводы ответчика о переуступке истцом  права требования уплаты задолженности по договору поставки № 143/03 от 11.03.2012 третьему лицу.

 Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИООО «ПетролСистем» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО Фирма «Макс».

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на отсутствие у  ООО Фирма «Макс» права требования исполнения обязательств по оплате поставленного по договору поставки № 143/03 от 11.03.2012 товара, поскольку  данное право было уступлено ООО Фирма «Макс» третьему лицу – ООО Корпорация «Роснефтегаз» на основании договоров уступки права требования № 02/05-13 от 28.05.2013 на сумму 2 000 000 руб. № 02/05-13 от 28.05.2013 на сумму 3 000 000 руб., № 06/07-13 от 04.07.2013 на сумму 4 000 000 руб., № 09/07-13 от 10.07.2013 на сумму 15 000 000 руб., № 003 от 14.0.2013.

Доводов относительно выводов суда первой инстанции о частичном прекращении производств  по делу  в апелляционной жалобе  не приведено.

ООО Фирма «Макс», ИООО «ПетролСистем», ООО Корпорация «Роснефтегаз» надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, установил следующие обстоятельства.

11.03.2012 ООО Фирма «Макс» (Продавец) и иностранное частное производственно-торговое унитарное предприятие «ПетролСистем»  (ИЧПТУП«ПетролСистем»),   в настоящее время ИООО «ПетролСистем» (Покупатель) заключили договор № 143/03, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить углеводородное сырьё (нефть, газовый конденсат, газовый конденсат компаундированный нефтью) на условиях, оговоренных в договоре, а также в приложениях к нему или иных дополнительных соглашениях сторон.

Ассортимент, количество, цена, условия формирования цены, стоимость, сроки поставки и оплаты каждой партии товара определяются соответствующими приложениями и иными дополнительными соглашениями, подписанными обеими сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора № 143/03 от 11.03.2012).

Согласно пункту 3.3 договора № 143/03 от 11.03.2012, в редакции протокола разногласий, поставка товара осуществляется железнодорожным транспортом в вагонах-цистернах общего парка железных дорог по отгрузочным реквизитам, которые предоставляются покупателем продавцу в форме отгрузочной разнарядки. По согласованию сторон товар может быть поставлен в арендованных вагонах-цистернах или находящихся в собственности продавца; возврат таких вагоноцистерн в Российскую Федерацию производится продавцом за свой счёт.

В пункте 3.4 договора № 143/03 от 11.03.2012 стороны предусмотрели, что датой поставки  товара  является  проставленная  в  железнодорожной  накладной  дата календарного штемпеля белорусской железнодорожной станции назначения, указанной в соответствующем приложении (дополнительном соглашении).

В соответствии с пунктом 5.5 договора № 143/03 от 11.03.2012 стоимость каждой партии товара оговаривается в приложении (дополнительном соглашении).

В пункте 5.3 договора № 143/03 от 11.03.2012 сторонами согласованы условия оплаты - в течение 20 дней с момента приёмки товара получателем.

Валютой платежа при расчетах по договору является российский рубль. Датой платежа при перечислении денежных средств продавцу является дата их зачисления на расчетный счет продавца (пункты 5.5, 5.6 договора № 143/03 от 11.03.2012).

Установленный пунктом 10.1. срок действия договора № 143/03 от 11.03.2012 - с даты подписания по 31.12.2012, а в части взаиморасчетов и претензий - до полного выполнения обязательств обеими сторонами.

Подписанным сторонами и скрепленным печатями Приложением № 2 от 15.08.2012 к договору № 143/03 от 11.03.2012 подтверждается, что стороны согласовали поставку 2 500 тн. конденсата газового стабильного компаундированного нефтью на общую сумму 44 500 000 руб.

Согласно приложению № 5 от 10.01.2013 истец должен был поставить ответчику 15 000 тн. конденсата газового (компаундированного нефтью) на общую сумму 315 000 000 руб.

По приложению № 6 от 16.01.2013 истец обязался поставить ответчику 25 000 тн. конденсата газового (компаундированного нефтью) на общую сумму 445 000 000 руб.

Стороны утверждают, что в период с августа 2012 года по январь 2013 года истец поставил ответчику 6 935,321 тн. газового конденсата на общую сумму 134 280 541 руб. 80 коп. Ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 11 282 412 руб. 38 коп. В результате его задолженность перед истцом составила 122 998 129 руб. 42 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, железнодорожными накладными, актами приёма-сдачи газового конденсата № 1 от 01.02.2013, № 2 от 04.02.2013, № 3 от 07.02.2013, №№ 4, 5 от 10.02.2013, №№ 6, 7 от 12.02.2013, №№ 8, 9 от 16.02.2013, №№ 10, 11 от 18.02.2013, № 12 от 26.02.2013, отчётами о выгруженном количестве и платёжными поручениями об оплате товара.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

05.10.2014 Арбитражный суд Ямало –Ненецкого скоо автономного округа –принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что ИООО «ПетролСистем» решение суда первой инстанции обжалуется только в части удовлетворения исковых требований ООО Фирма «Макс», и от спорящих сторон не поступили возражения против проверки решения суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции рассматривает законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой ИООО «ПетролСистем» части.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статьи 266, части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, данного Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

Согласно статье 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Сторонами в договоре № 143/03 от 11.03.2012 было согласовано применение к их правоотношения законодательства Российской Федерации.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание, что сторонами согласованы все существенные условия договора № 143/03 от 11.03.2012, сложившиеся правоотношения сторон судом первой инстанции обоснованно квалифицированы как обязательства поставки, которым подлежат применению нормы подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 4 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Обязанность покупателя оплатить поставщику полученную продукцию вытекает также из положений статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе: товарные накладные, счета-фактуры, железнодорожные накладные, акты приёма-сдачи газового конденсата № 1 от 01.02.2013, № 2 от 04.02.2013, № 3 от 07.02.2013, №№ 4, 5 от 10.02.2013, №№ 6, 7 от 12.02.2013, №№ 8, 9 от 16.02.2013, №№ 10, 11 от 18.02.2013, № 12 от 26.02.2013, отчёты о выгруженном количестве и платёжными поручениями об оплате товара, суд апелляционной инстанции находит подтвержденным материалами дела факт поставки товара ответчику по договору № 143/03 от 11.03.2012 на общую сумму 134 280 541 руб. 80 коп., который был оплачен ответчиком частично на сумму 11 282 412 руб. 38 коп.

Ответчик, не оспаривая факт наличия у него задолженности в размере 122 998 129 руб. 42 коп. по обязательствам из договора поставки № 143/03 от 11.03.2012, указал на отсутствие у истца права требования исполнения обязательств по оплате товара, поставленного ответчиком, поскольку данное право было передано ООО Фирма «Макс» третьему лицу – ООО Корпорация «Роснефтегаз» на основании договоров уступки права требования № 02/05-13 от 28.05.2013 на сумму 2 000 000 руб., № 02/05-13 от 28.05.2013 на сумму 3 000 000 руб., № 06/07-13 от 04.07.2013 на сумму 4 000 000 руб., № 09/07-13 от 10.07.2013 на сумму 15 000 000 руб., № 003 от 14.05.2013.

Исследовав договоры уступки права требования, на которые сослался ответчик в обоснование своей позиции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные договоры не являются доказательствами, подтверждающими передачу ООО Фирма «Макс» права требования уплаты задолженности