Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу n А46-6613/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 февраля 2015 года

Дело №   А46-6613/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  16 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14855/2014) Михалека Валерия Владиславовича на решение Арбитражного суда Омской области от 20.11.2014 по делу № А46-6613/2014 (судья Распутина Л.Н.) по иску Берека Натальи Валерьевны к Михалеку Валерию Владиславовичу о взыскании 540 104 руб. 17 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй», общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ХОРС», Елесина Ирина Валериевна, общество с ограниченной ответственностью «Сибирские кровли»,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Михалека Валерия Владиславовича – Балдова О.А. по доверенности от 25.04.2014 сроком действия три года,

от Берека Натальи Валерьевны – Елесиной И.В. по доверенности от 02.08.2014 сроком действия три года,

от общества с ограниченной ответственностью «Регион Строй» – Елесина П.В. по приказу № 1 от 03.10.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ХОРС» – представитель не явился,

от Елесиной Ирины Валериевны – Елесина И.В. лично, по паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирские кровли» – Балдова О.А. по доверенности от 15.12.2014 сроком действия три года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй» (далее по тексту – ООО «Регион Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Михалеку Валерию Владиславовичу (далее по тексту – Михалек В.В., ответчик) о взыскании 500 000 руб. задолженности по возмещению стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибирский кровли» и 40 104 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2013 по 14.05.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.05.2014 по день фактической уплаты долга в сумме 500 000 руб., исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, равной 8,25%.

Определением суда от 18.06.2014 в порядке процессуального правопреемства истец – ООО «Регион Строй» заменен на его правопреемника – Берека Наталью Валерьевну (далее по тексту – Берека Н.В.).

Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй», общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний ХОРС», Елесина Ирина Валерьевна, общество с ограниченной ответственностью «Сибирские кровли» (ООО «Регион Строй», ООО «ГК ХОРС», Елесина И.В., ООО «Сибирские кровли»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2014 по делу № А46-6613/2014 исковые требования Берека Н.В. удовлетворены. С Михалека В.В. в пользу Берека Н.В. взыскано 500 000 руб. основного долга и 40 104 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 13 802 руб. 08 коп. расходов по оплате государственной пошлины. С Михалека В.В. в пользу Берека Н.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 500 000 руб., начиная с 15.05.2014 по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых.

Возражая против принятого судом решения, Михалек В.В. в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что 24.10.2013 Михалек В.В. перечислил денежные средства в сумме 500 000 руб., причитающиеся ООО «Регион Строй», обществу с ограниченной ответственностью «ГК ХОРС» как новому кредитору по договору уступки права, о котором был уведомлен. Повторное взыскание этой же суммы с Михалека В.В. приведет к неосновательному обогащению ООО «ГК ХОРС». Кроме того, в дополнениях к апелляционной жалобе Михалек В.В. указал, что судом необоснованно исключены из числа доказательств по делу: требование об оплате долга от 16.10.2013, уведомление об уступке права от 26.08.2013, договор цессии от 21.08.2013 №14, подтверждение платежа №19184129596, уточнение назначения платежа от 04.07.2014.

Берека Н.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

ООО «ГК ХОРС», извещенное надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в него не обеспечило.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Михалека В.В. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Сибирские кровли» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе Михалека В.В., просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Берека Н.В., ООО «Регион Строй», а также Елесина И.В. просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.01.2014 по делу №  А46-10198/2013, оставленным постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 без изменения, установлено, что ООО «Сибирские кровли» зарегистрировано 19.12.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером 1025500979976.

Участникам общества Елесиной И.В. и Михалеку В.В. принадлежали доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества каждая доля.

Генеральным директором ООО «Сибирские кровли» является Михалек В.В.

Между Елесиной И.В. (продавец) и ООО «Регион Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2012, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а последний – принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли (долю) в уставном капитале ООО «Сибирские кровли», составляющую 50% уставного капитала указанного общества, по цене 500 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата стоимости доли производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств непосредственно в момент подписания настоящего договора, получение денег удостоверяется подписанием Продавцом настоящего договора.

Договор нотариально удостоверен 28.09.2012.

Таким образом, ООО «Регион Строй» в соответствии с пунктом 2.2 договора оплатило Елесиной И.В. 500 000 руб. в день подписания договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2013 по делу № А46-29524/2012 по иску Михалека В.В. к ООО «Регион Строй», Елесиной И.В., при участии третьих лиц – ООО «Сибирские кровли», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – о переводе с ООО «Регион Строй» на Михалека В.В. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО «Сибирские кровли», по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2012, заключенному между Елесиной И.В. и ООО «Регион Строй», исковые требования Михалека В.В. удовлетворены.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 02.07.2013 зарегистрирован переход права собственности к Михалеку В.В. на 50% доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли».

ООО «Регион Строй» 30.07.2013 и 14.01.2014 направило Михалеку В.В. требования об оплате 500 000 руб., выплаченных ООО «Регион Строй» Елесиной И.В. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли», заключенному 28.09.2012, которые оставлены без удовлетворения.

По заключенному с Берека Н.В. договору цессии (уступки прав требования) от 26.05.2014 ООО «Регион Строй» (цедент) уступило, а Берека Н.В. (цессионарий) приняла в полном объеме право требования возмещения стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» в размере 500 000 руб., возникшие по решению Арбитражного суда Омской области от 07.02.2013 года по делу № А46-29524/2012, в связи с переводом с цедента на Михалека В.В., именуемого в дальнейшем должник, права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% процентов уставного капитала ООО «Сибирские кровли», по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2012, заключенному между Елесиной И.В. и цедентом.

Также цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с момента возникновения обязанности должника возместить стоимость доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» (30.05.2013).

Поскольку Михалек В.В. денежные средства в связи с переводом на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» в сумме 500 000 руб. Берека Н.В. не перечислил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Берека Н.В. являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пункте 7.1 Устава ООО «Сибирские кровли» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Уступка доли либо ее части третьим лицам иным образом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества.

Пунктом 7.3 Устава ООО «Сибирские кровли», утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол № 1 от 19.12.2001), установлено, что участники пользуются преимущественным правом покупки доли либо части доли участника пропорционально размерам своих долей.

Пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

Согласно абзацу первому пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Как указывалось ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2013 по делу № А46-29524/2012 по иску Михалека В.В. к ООО «Регион Строй», Елесиной И.В., при участии третьих лиц – ООО «Сибирские кровли», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – о переводе с ООО «Регион Строй» на Михалека В.В. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Сибирские кровли» номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО «Сибирские кровли», по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2012, заключенному между Елесиной И.В. и ООО «Регион Строй», исковые