Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу n А46-11259/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 февраля 2015 года

                                                        Дело № А46-11259/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме  19 февраля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14851/2014) Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Омской области от 21.11.2014 по делу № А46-11259/2014 (судья Ильина Л.Д.), по иску Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739460737; ИНН 7730060164) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Транспортных Компаний» (ОГРН 1025500519549; ИНН 5501065664), при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Сосновка» (ОГРН 1107847140510; ИНН 7810587816), общество с ограниченной ответственностью «Харис М» (ОГРН 1097746099769; ИНН 7722680333), о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании: 

представителя Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) Сулимова И.Ю. по доверенности № 457 от 26.09.2013 сроком действия до 26.09.2016,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Группа Транспортных Компаний» Авдеева Д.А. по доверенности от 10.02.2015 сроком действия до 20.02.2015,

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Сосновка», общества с ограниченной ответственностью «Харис М»,

установил:

Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – АКБ «Росбанк», банк, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительными договоров цессии № СS/004 от 29.12.2008, № СS/005 от 25.03.2009, заключенных банком и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Транспортных Компаний» (далее – ООО «ГТК», общество, ответчик).

Определением от 16.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Харис М» (далее – ООО «Харис М»), общество с ограниченной ответственностью «Сосновка» (далее – ООО «Сосновка»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.11.2014 по делу № А46-11259/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно применены нормы гражданского законодательства. Как указывает в жалобе АКБ «Росбанк», срок исковой давности должен исчисляться со дня вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-27063/2012, когда банк узнал о нарушении его прав и законных интересов. Поскольку ООО «ГТК» в 2011 году предъявляло в установленном порядке иски о признании оспариваемых договоров цессии недействительными, к спорным правоотношениям подлежит статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в редакции, предусматривающей прерывание срока исковой давности предъявлением иска в установленном порядке. Банк, ссылаясь на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.205 № 9-П, считает, что при рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности по настоящему делу, суду следовало руководствоваться принципом справедливости.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить обжалуемый судебный акт. Представитель ответчика просил суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Харрис М» и ООО «Сосновка», надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период 2005-2007 годов банком и физическими лицами-заемщиками заключены кредитные договоры с целью приобретения последними транспортных средств. Исполнение обязательств заемщиками перед банком было обеспечено залогом приобретенных транспортных средств.

В дальнейшем (2008-2009 годы) физическими лицами-заемщиками и ООО «ГТК» заключены договоры купли-продажи вышеуказанных транспортных средств, на основании которых право собственности на заложенное имущество (транспортные средства) перешло к ответчику.

29.12.2008 банком (цедент) и ООО «ГТК» (цессионарий) заключен договор цессии (об уступке права (требования)) № СS/004, по условиям которого цедент предает, а цессионарий принимает права (требования) к 68 должникам банка – физическим лицам, названным в приложении № 1 к договору (том 1 л. 18-25), уступаемые права вытекают из кредитных договоров.

Согласно пункту 1.2 договора № СS/004 права (требования) банка к физическим лицам-должникам по кредитным договорам переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав; по состоянию на 29.12.2008 права (требования) к должникам включали в себя право требования от должников возврата основного долга, как текущего, так и просроченного, в сумме 145 894 084 руб. 75 коп., право требования от должников уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами, начисленными к моменту уступки права (требования), но не уплаченные должниками, в сумме 10 749 087 руб. 39 коп., право требования уплаты процентов, начисляемых в дальнейшем на сумму основного долга в соответствии с условиями кредитных договоров, право требования от должников начисленной на основании кредитных договоров платы за ведение ссудного счета в сумме 5 534 327 руб. 22 коп.

Пунктом 4.2 договора № СS/004 на цессионария возложена обязанность оплатить уступаемые по договору права требования. Пунктом 5.1 указанного договора определено, что номинальная стоимость и цена продажи передаваемых по договору прав (требования) по кредитным договорам устанавливается в соответствии с приложением № 2 к договору. В соответствии с приложением № 2 к договору цессии № CS/004 от 29.12.2008, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.01.2009 к указанному договору, цена прав составляет 214 663 395 руб. 15 коп.

25.03.2009 банк (цедент) и ООО «ГТК» (цессионарий) заключён договор цессии (об уступке права (требования)) № СS/005 по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к 197 физическим лицам – должникам банка, перечисленным в приложении № 1 к договору (том 1 л. 34-43), уступаемые права вытекают из кредитных договоров.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № СS/005 права (требования) цедента к должникам по кредитным договорам переходят к цессионарию в том же объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. По состоянию на 25.03.2009 права (требования) к должникам включали в себя право требования от должников возврата основного долга, как текущего, так и просроченного, в сумме 142 548 709 руб. 69 коп., право требования от должников уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами, начисленными к моменту уступки права (требования), но не уплаченные должниками, в сумме 15 214 055 руб. 31 коп., право требования уплаты процентов, начисляемых в дальнейшем на сумму основного долга в соответствии с условиями кредитных договоров, право требования от должников начисленной на основании кредитных договоров платы за ведение ссудного счёта, в сумме 6 849 927 руб. 60 коп.

Пунктом 4.2 договора № CS/005 от 25.03.2009 на цессионария возложена обязанность оплатить уступаемые по договору права (требования). Как предусмотрено пунктом 5.1 договора, номинальная стоимость и цена продажи передаваемых по договору № CS/005 прав (требования) по кредитным договорам определяется в соответствии с приложением № 2 к договору. Приложением № 2 к договору уступки № СS/005 от 25.03.2009 определена стоимость прав (требования) в размере 219 134 096 руб. 45 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2012 по делу №А46-27063/2012 (том 1 л. 112-121) установлено, что целью совокупности действий по передаче имущества ООО «ГТК», заключению банком и обществом договора цессии, являлось прекращение обязательств физических лиц (заемщиков) по кредитным договорам, заключенным с банком, и данная цель была достигнута путем заключения договора цессии, договоров передачи имущества. Совершенные физическими лицами-заемщиками и ООО «ГТК» с согласия банка сделки купли-продажи автомобилей признаны указанным судебным актом ничтожными в силу правил статьи 170 ГК РФ, как прикрывающие сделки отступного (передачи имущества).

Ссылаясь на то, что договоры уступки права требования № CS/004 от 29.12.2008, № СS/005 от 25.03.2009 являются ничтожными как притворные, прикрывающие собой перевод долга заёмщиков на ООО «ГТК», банк обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи АКБ «Росбанк» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом; этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Процессуальная и материальная заинтересованность истца в деле о признании сделки ничтожной заключается в реализации последствий ее недействительности (ничтожности), применений таковых судом.

Исковые требования в рамках настоящего дела сформулированы банком как признание договоров цессии № CS/004 от 29.12.2008 и № СS/005 от 25.03.2009 недействительными на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На момент заключения спорных договоров цессии часть 2 статьи 170 ГК РФ предусматривала, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «ГТК» заявлено о пропуске срока исковой давности (том 2 л. 53).

Статьей 181 ГК РФ предусмотрен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В части 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Началом исполнения сделки, то есть моментом начала течения срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий ее недействительности, является момент совершения хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные