Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А75-6150/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 декабря 2014 года

                                                        Дело №   А75-6150/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Рыжикова О.Ю.,

судей  Киричёк Ю.Н., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-13141/2014, 08АП-13021/2014) общества с ограниченной ответственностью «ВС-Трейд» (далее – ООО «ВС-Трейд», истец), а также общества с ограниченной ответственностью «ТД Премьер» (далее – ООО «ТД Премьер», ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.10.2013 по делу № А75-6150/2014 (судья Ильин С.В.), принятое

по исковому заявлению ООО «ВС-Трейд» (ОГРН 1128602026189, ИНН 8602196926)

к ООО «ТД Премьер» (ОГРН 1108602010604, ИНН 8602176581)

о взыскании 469 201 руб. 29 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВС-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Премьер» о взыскании денежной суммы в размере 469 201 руб. 29 коп., в том числе суммы основного долга в размере 350 852 руб. 64 коп. и неустойки в размере 118 348 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.10.2013 требования истца удовлетворены частично, с ООО «ТД Премьер» в пользу ООО «ВС-Трейд» взыскана сумма основного долга в размере 350 852 руб. 64 коп.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что ответчик, приняв указанный в товарных накладных товар, совершил конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве акцепта, поэтому факт наличия между истцом и ответчиком взаимоотношений по разовым сделкам купли-продажи подтверждается материалами дела. Суд первой инстанции отметил, что поскольку ООО «ТД Премьер» не представлены достоверные доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязанности по оплате поставленного товара, постольку исковые требования ООО «ВС-Трейд» о взыскании суммы основного долга в размере 350 852 руб. 64 коп. подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неустойки, суд первой инстанции исходил из того, что такое требование основано на положениях договора, относимость которого к рассматриваемым взаимоотношениям сторон не установлена, поэтому правовые основания для взыскания неустойки отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВС-Трейд» и ООО «ТД Премьер» обратились с апелляционными жалобами в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которых просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.10.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

При этом податели апелляционных жалоб ссылаются на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Обосновывая заявленные в апелляционной жалобе требования об отмене решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании неустойки и о принятии нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме, ООО «ВС-Трейд» настаивает на том, что предметом договора № 7 является определение порядка действий сторон при периодических поставках товара истцом ответчику, поэтому заключенную сделку можно квалифицировать как организационный договор, регулирующий обязательства и отношения сторон при систематической поставке однородных товаров в течение срока действия такого договора. По мнению истца, соглашение о неустойке, имеющееся в рамочном договоре № 7, распространяется на отношения сторон по любой поставке, произведенной истцом в адрес ответчика.

ООО «ТД Премьер» в апелляционной жалобе, указывая на необходимость отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения требования о взыскании суммы основного долга ссылается на то, что судом первой инстанции не установлена достоверность и допустимость доказательств, представленных истцом в подтверждение факта поставки товара (товарных накладных), а также на то, что имеющиеся в материалах дела накладные не являются надлежащими доказательствами, поскольку не содержат оттиска гербовой печати ООО «ТД Премьер».

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционных жалоб, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб не заявляли.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ВС-Трейд» (поставщик) и ООО «ТД Премьер»(покупатель) заключен договор поставки № 7 от 02.04.2013 (далее также – Договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар (жевательная резинка) в количестве, ассортименте и в сроки, согласованные сторонами на основании заказов покупателя, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором (т.1 л.д.49-51).

Согласно пункту 3.4 Договора расчет за поставленную партию товара производится по факту поставки с отсрочкой платежа в течение 45 (сорока пяти) календарных дней со дня приемки. Оплата производится на основании счета-фактуры или накладной поставщика.

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества, в надлежащей упаковке и в обусловленном договором количестве и ассортименте в течение 3-х (трех) дней с даты согласования сторонами заказа или в иные сроки, указанные в согласованном сторонами заказе; товар передается поставщиком покупателю путем его доставки поставщиком покупателю до склада или торговой точки покупателя. Все расходы по транспортировке (доставке) товара по адресу, указанному в заказе, несет поставщик, и они включены в цену на товар. доставка товара осуществляется автомобильным транспортом. Для доставки товара покупателю поставщик вправе привлекать перевозчика, определяемом поставщиком самостоятельно. покупатель обязуется своими силами и за свой счет обеспечить выгрузку товара из автотранспортного средства поставщика или его перевозчика..

В пункте 10.3 Договора указано, что за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Факт поставки ответчику товара подтвержден истцом товарными накладными, а также актом сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность ООО «ТД Премьер» перед ООО «ВС-Трейд» составляет 350 852 руб. 64 коп. (т.1 л.д.52-150).

В связи с наличием у ООО «ТД Премьер» задолженности по оплате поставленного ему истцом товара, ООО «ВС-Трейд» направило в адрес ответчика претензию № 21 от 25.03.2014 с требованием об оплате имеющейся задолженности (т.2 л.д.27). Однако данная претензия оставлена ответчиком оставлена без удовлетворения.

Поскольку ООО «ТД Премьер» надлежащим образом не исполнило обязательства по оплате поставленного товара на сумму 350 852 руб. 64 коп., ООО «ВС-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соответствующим исковым заявлением.

09.10.2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае между сторонами сложились фактические отношения именно в рамках разовых сделок купли-продажи (поставки) товара.

Так, статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае основанием возникновения денежного обязательства по оплате товара ответчика в силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации являются разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными, содержащими необходимые реквизиты о наименовании товара, о его количестве, цене и банковских реквизитах поставщика, обязанность по оплате которого предусмотрена статьей 486 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Таким образом, учитывая, что в материалах дела имеются товарные накладные о поставке товара, составленные и подписанные истцом и ответчиком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между ООО «ВС-Трейд» и ООО «ТД Премьер» существуют фактические договорные отношения, в рамках которых истец принял на себя и надлежащим образом исполнил обязательства по поставке товара, в связи с чем у ответчика возникло встречное обязательство по оплате переданного товара.

При этом суд первой инстанции правильно отметил, что поставка осуществлена именно по разовым сделкам, а не в рамках договора № 7 от 02.04.2013, поскольку в представленных в материалах дела товарных накладных отсутствуют ссылки на номер и дату заключения соответствующего договора, и, как следствие, оснований полагать, что поставка по таким накладным осуществлена именно во исполнение условий договора № 7 от 02.04.2013, не имеется.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт поставки истцом ответчику товара по разовым сделкам купли-продажи подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые со стороны ответчика подписаны без замечаний и, вопреки доводам ответчика, изложенным в апелляционной жалобе, содержат оттиски круглой печати ООО «ТД Премьер» (т.1 л.д.55-150).

При этом ссылки подателя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц, от имени которых в товарных накладных проставлены подписи в подтверждение факта получения товара, на совершение соответствующих действий по принятию товара в интересах ООО «ТД Премьер», судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку соответствующие доказательства, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны представляться именно ответчиком, как лицом, ссылающимся на то, что у указанных лиц отсутствовали необходимые полномочия на подписание товарных накладных.

Таким образом, факт надлежащего исполнения истцом принятых на себя обязательств по поставке следует из имеющихся в материалах дела документов и не опровергнут ответчиком.

В то же время судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «ТД Премьер» ненадлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства и не оплатило поставленные ему товары в полном размере, в связи с чем у ООО «ВС-Трейд» перед ООО «ТД Премьер» возникла задолженность в размере 350 852 руб. 64 коп. (см. акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 16.05.2014, за период 2013 год – т.1 л.д.52-54).

Ответчиком доводов по существу относительно факта наличия заложенности, а также указанного истцом размера задолженности в апелляционной жалобе не приведено.

Более того, ООО «ТД Премьер» фактически признало факт наличия у него задолженности по оплате поставленного истцом товара в соответствующем размере, поскольку акты сверки взаимных расчетов, содержащие данные о задолженности ООО «ТД Премьер» перед ООО «ВС-Трейд», подписаны представителем ООО «ТД Премьер» без замечаний и заверены печатью данной организации.

Судом первой инстанции расчет задолженности, представленный истцом, проверен на основании имеющихся в материалах дела товарных накладных, признан правильным, контррасчетов задолженности в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено.

Таким образом, поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, опровергающий заявленный истцом размер имеющейся задолженности по оплате поставленного товара, постольку суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования ООО «ВС-Трейд» о взыскании с ООО «ТД Премьер» долга в размере 350 852 руб. 64 коп.

Далее, истцом в заявлении, поданном