Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А81-3944/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Ершова Ю.Н. на должность генерального директора ЗАО «Макоер» на новый срок с 06.07.2013 по 05.07.2013.

При оценке данных пояснений ответчика суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Представитель истца указал на недопустимость представленных ответчиком в качестве подтверждения полномочий Ершова Ю.Н. на заключение оспариваемой сделки указанных документов.  

Документов, позволяющих проверить действительность принятых на собрании от 05.07.2013 года решений применительно к Уставу Общества  и требованиям корпоративного законодательства, ответчиком не представлено. Обоснования необходимости проведения собрания представитель ответчика не привел, учитывая, что на момент его проведения предыдущее решение еще не было признано недействительным в судебном порядке. Истец не подтвердил факт уведомления его о принятых решениях на указанном заседании Совета директоров  от 05.07.2013.

Между тем, оснований для удовлетворения иска по существу судом апелляционной инстанции не усматривается.

Оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для  Общества, участником которого является истец,  но и для третьих лиц.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09 определен подход к применению положений гражданского законодательства, в соответствии с которым по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 № 10018/08.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности  ООО «Фрей»  как покупателя по договору купли-продажи спорных объектов недвижимости об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у  Ершова Ю.Н.  полномочий генерального директора общества «Макоер», поскольку на момент совершения оспариваемой сделки в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о  Ершове Ю.Н.  как о генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности (л.д. 108-110 т.1). Доказательств обратного не представлено.  

 Кроме этого, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным,  истец  не доказал надлежащим образом то, что оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества  Ершовым Ю.Н., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Само по себе отчуждение имущества обществом, акционером которого является истец, не свидетельствует о нарушении права последнего.

Убыточность оспариваемой сделки для общества применительно к его хозяйственной деятельности надлежащим образом истцом не доказана, равно как и наличие таких существенных негативных последствий, которые  могут быть устранены только возвратом имущества в собственность Общества. 

Отчуждение имущества по заниженной цене не является достаточным  основанием для признания сделки недействительной применительно к тем основаниям недействительности, о которых заявил истец, а также при отсутствии доказательств наличия указанных выше обстоятельств.

Также, не имеется доказательств того, что имущество могло быть реально отчуждено по цене, определённой в отчете № 120-21/08 от 21.08.2013 с учётом состоявшейся сделки между сторонами и в отсутствие доказательств того, что действия сторон при ее заключении носили недобросовестный характер.

  Достоверность отчета № 137/1-13/03-13 от 15.07.2013 (л.д. 108-151 т.3) не может быть оспорена только лишь представлением отчета иного оценщика.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 18.11.2003 № 19 при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Обращение в суд имеет цель восстановить право, в защиту которого заявлен иск.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае  является  требование, цель которого - возврат имущества в собственность  общества.  

Признание сделки недействительной является  способом защиты нарушенного права, применяемым, когда нарушенные права не могут быть восстановлены иным способом.

Иск о признании сделки недействительной является вторжением в гражданский оборот, такое вторжение должно быть оправданным, то есть иметь целью действительное восстановление нарушенного права.

Неоправданное же вторжение в гражданский оборот лица, которое не может восстановить свои права в результате такого вторжения, противоречит основным началам гражданского законодательства.

Применение последствий недействительности сделки означает возврат сторон в первоначальное положение, иных последствий недействительности сделки по заявленным истцом основаниям законом не предусмотрено (статья 167 ГК РФ).

Между тем, из материалов дела следует, что в настоящее время спорное имущества находится в собственности ООО «Селена». Следовательно, в  настоящем случае  невозможно применить последствия  оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ, о чем заявил истец при рассмотрении настоящего дела.  Соответственно, удовлетворение иска о признании сделки недействительной не приведет к восстановлению нарушенного права.

По смыслу статьи 11 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит материальный, а не процессуальный интерес.  Поэтому удовлетворение настоящего иска в части признания сделки недействительной не может быть обусловлено наличием у истца права на обращение в суд с иным требованием, а отказ в удовлетворении иска не препятствует такому обращению.

По смыслу статьи 35 Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 35, 45, 46 и 55 права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав.

К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Поэтому  вопрос о возврате спорного имущества ЗАО «Макоер» может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 ГК РФ.

При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Козаченко В.А. следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде, относятся на истца (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом  6.1. статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономно округа от 12 мая 2014 года по делу № А81-3944/2013 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева