Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А70-8095/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Как следует из материалов дела, устав ООО «Социальная инициатива» с указанием в качестве учредителя Кондрахиной А.А. утвержден решением единственного участника от 12.05.2012 № 3.

Этой же датой Кондрахина Алена Александровна вступила в должность генерального директора ООО «Социальная аптека» (копия договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д.7-8 т.1); решение учредителя № 3 от 12.05.2012, приказ № 10 от 12.05.2012 (л.д. 14, т.1)).

Между тем, информация о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (строки 221, 222 выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2014), и о смене директора ООО «Социальная аптека» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 29.05.2012 (л.д. 25, т.1).

Следовательно, на дату заключения оспариваемой сделки изменения в учредительные документы (устав) и в сведения о юридическом лице в части состава лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Социальная аптека», не были зарегистрированы. Соответственно, названные изменения для ОАО «Сбербанк России» на момент заключения договора ипотеки от 22.05.2012 № 12-092 силу не приобрели

Доказательств обратного в материалы дела не представлено и доводами апелляционной жалобы не опровергнуто.

Наряду с тем, что в силу приведенных норм закона для ОАО «Сбербанк» изменение директора не имело юридической силы, оснований полагать, что полномочия Светловой Л.В. для банка не следовали из обстановки, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Так, в распоряжении Светловой Л.В. имелась печать общества, которой был заверен договор ипотеки от 22.05.2012 № 12-092.

По правилам пункта 5 статьи 2 Закона №14-ФЗ общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печати являются одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и подтверждают, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательства, подтверждающие факт утери печатей истцом либо их противоправного использования иными лицами, в материалах дела отсутствуют и суду в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены. С соответствующими заявлениями о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ истец не обращался.

Более того, карточка с образцом подписи директора ООО «Социальная аптека» в ОАО «Сбербанк России» переоформлена Кондрахиной А.А. на себя лишь 29.06.2012.

Из материалов дела не следует, что с соответствующим заявлением до заключения оспариваемой сделки Кондрахина А.А. обращалась непосредственно в кредитное учреждение.

Таким образом, по результатам исследования выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.07.2014, банковской карточки (л.д. 2, т.3), печати общества, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора (22.05.2012) лицом, действующим без доверенности от имени ООО «Социальная аптека» в гражданских правоотношениях являлась Светлова Л.В., которая, в силу приведенных выше норм материального права, для третьих лиц выступала директором ООО «Социальная аптека».

Представленные в материалы дела доказательства не могут повлечь иные выводы (статья 65 АПК РФ).

При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеют правового значения доводы подателя жалобы об отсутствии одобрения со стороны уполномоченного органа оспариваемой сделки.

В этой связи доводы жалобы о нарушении арбитражным судом норм материального права подлежат отклонению, как необоснованные.

Добросовестный участник гражданских правоотношений, которым в рассматриваемом случае является ОАО «Сбербанк России», исполнивший надлежащим образом свои обязательства по кредитному договору, не должен нести негативные последствия несоблюдения установленных законом требований как со стороны иных контрагентов истца, так и со стороны нотариуса, несвоевременно обратившегося с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

В данном случае, коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что истцом не доказано наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите. Недоказанность в рамках предмета спора нарушения ответчиком субъективных прав истца влечет обоснованный отказ в удовлетворении исковых требований.

При этом истец не лишен возможности при наличии необходимых доказательств обратиться в суд с иными требованиями и к другим лицам.

ОАО «Сбербанк России» как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в отзыве на апелляционную жалобу продолжает настаивать на пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что иск заявлен о признании оспоримой сделки недействительной, а годичный срок исковой давности к моменту обращения с иском (18.07.2014) истек.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает, что при уточнении исковых требований истец переквалифицировал оспариваемую сделку как заключенную Светловой Л.В. по правилам статьи 183 ГК РФ. Срок исковой давности по данному требованию является общим и составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ООО «Социальная аптека» оставлена без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 07 октября 2014 года по делу № А70-8095/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин

А.Н. Глухих