Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А46-8260/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 декабря 2014 года

             Дело № А46-8260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киричёк Ю.Н.,

судей Рыжикова О.Ю., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11109/2014) закрытого акционерного общества «Производственная компания «ДИТЭКО» на решение Арбитражного суда Омской области от 18.08.2014 по делу № А46-8260/2014 (судья Савинов А.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (ИНН 7704217620, ОГРН 1027739021914) к закрытому акционерному обществу «Производственная компания «ДИТЭКО» (ИНН 3811065597, ОГРН 1023801541763) об обязании заключить дополнительное соглашение №1 к договору финансовой аренды (лизинга) «ИРК-5065-12Б от 31.08.2012 в предложенной истцом редакции,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества «Производственная компания «ДИТЭКО» - Волошенко Денис Сергеевич по доверенности от 08.09.2014 сроком действия 1 год, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «УРАЛСИБ» - Гачегова Татьяна Сергеевна по доверенности № 875-ЛК-2013 от 22.11.2013 сроком действия по 31.12.2014, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

установил:

общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (далее по тексту – истец, ООО ЛК «УРАЛСИБ») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу «Производственная компания «ДИТЭКО» (далее по тексту- ответчик, ЗАО «ПК «ДИТЭКО») об обязании заключить дополнительное соглашение №1 к договору финансовой аренды (лизинга) № ИРК-5065-12Б от 31.08.2012 в предложенной истцом редакции.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.08.2014 по делу № А46-8260/2014 исковые требования ООО ЛК «УРАЛСИБ» удовлетворены в полном объеме.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что договор финансовой аренды (лизинга) «ИРК-5065-12Б от 31.08.2012 является действующим и заключение дополнительного соглашения в связи с  удорожанием стоимости объекта лизинга не противоречит действующему законодательству и не нарушает баланс интересов сторон договора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «ПК «ДИТЭКО» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

 В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на то, что увеличение курса ЕВРО по отношению к рублю Российской Федерации не является существенным основанием для изменения договора.

В судебно заседании представитель ЗАО «ПК «ДИТЭКО» поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе,

Представитель ООО ЛК «УРАЛСИБ» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Между ООО ЛК «УРАЛСИБ» (Лизингодатель) и ЗАО «ПК «ДИТЭКО» (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ИРК-5065-12Б от 31.08.2012 (далее по тексту – Договор лизинга).

В соответствии с условиями Договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца и передать Лизингополучателю грузовые автомобили «Merscedes-Benz Actros 3 4151 K» в количестве 3-х единиц (предмет лизинга), состав и комплектация которых были согласованы сторонами в Спецификации (Приложение №1 к Договору лизинга).

Договором лизинга предусмотрено, что продавец и предмет лизинга определяет Лизингополучатель и Лизингодатель не несет ответственности за указанный выбор (пункт 2.7.).

Во исполнение Договора лизинга был заключен договор поставки №ИРК-5065-12ДКП от 31.08.2012 между ООО ЛК «УРАЛСИБ» (Покупатель), ЗАО «ПК «ДИТЭКО» (Лизингополучатель) и ЗАО «Байкалит-СКЦ» (Поставщик) (далее по тексту - Договор поставки).

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. Договора поставки стоимость предмета лизинга составила 621966,00 Евро и оплата должна быть осуществлена Покупателем в российских рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на день осуществления платежа.

По условиям Договора поставки (пункты 2.2.1. и 2.2.2.) оплата производится поэтапно: 30% стоимости предмета лизинга в течение 3-х рабочих дней с даты заключения договора поставки и 70% от стоимости предмета лизинга в течение 3-х рабочих дней с даты подписания Поставщиком, Покупателем и Лизингополучателем Акта проверки наличия приобретаемого имущества.

Первая часть оплаты произведена ООО ЛК «УРАЛСИБ» платежным поручением №15677 от 05.09.2012, а вторая часть платежным поручением №702 от 30.12.2013, так как акт проверки наличия приобретаемого имущества (предмета лизинга) был подписан сторонами 25.12.2013.

Предмет лизинга был передан ЗАО «Байкалит-СКЦ» ответчику 14.01.2014 по акту приема передачи.

Пунктом 6.1. Договора лизинга предусмотрено, что общая стоимость предмета лизинга составляет 621966,00 Евро, что по условному курсу Евро к Российскому рублю (1Евро = 40,00 руб.) составляет 24878640,00 рублей.

Пунктом 6.2. Договора лизинга стороны определили, что общая сумма Договора лизинга составляет 30485765,00 рублей, и после окончательного расчета с продавцом по договору поставки Лизингодатель имеет право произвести перерасчет графика лизинговых платежей в случае изменения рублевого эквивалента стоимости предмета лизинга более чем на 0,1 % по отношению к стоимости в рублях, указанной в пункте 6.1. Договора лизинга, при этом стороны должны подписать дополнительное соглашение к договору лизинга не позднее 14 рабочих дней с момента осуществления окончательного расчета с продавцом по договору поставки.

После окончательного расчета с Продавцом по Договору поставки стоимость предмета лизинга стала 27116119 руб. 19 коп., т.е. увеличилась на 8,5 %.

23.05.2014 истец направил ответчику проект дополнительного соглашения №1 к Договору лизинга в соответствии с пунктом 6.2. Договора лизинга, но ответчик уклонился от подписания данного  соглашения.

Вышеуказанные обстоятельства стали причиной обращения истца в арбитражный суд с указанным выше исковым заявлением.

18.08.2014 Арбитражный суд Омской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения в рамках заключенного договора № ИРК-5065-12Б от 31.08.2012 в соответствии со статьей 10 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» подлежат регулированию гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга № ИРК-5065-12Б от 31.08.2012, который оспорен либо признан недействительным не был.  

По правилам статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из материалов дела 14.01.2014 предмет лизинга был передан ЗАО «ПК «ДИТЭКО» по Акту приема-передачи оборудования, подписанному представителями ЗАО «Байкалит-СКЦ» (далее - Поставщик), ООО ЛК «УРАЛСИБ» (Покупатель - Лизингодатель) и ЗАО «ПК «ДИТЭКО» (Лизингополучатель).

Лизингодатель выполнил своевременно и в полном объеме обязательства по Договору лизинга.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

Пунктом 6.1. Договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что общая стоимость Предмета лизинга составляет 621 966,00 Евро, что по условному курсу Евро к Российскому рублю (1 Евро = 40,00 руб.) составляет 24 878 640,00 рублей.

Согласно пункту 6.2 Договора финансовой аренды (лизинга) общая сумма Договора лизинга составляет 30 485 765,00 рублей. После окончательного расчета с Продавцом по договору поставки Лизингодатель имеет право произвести перерасчет графика лизинговых платежей в случае изменения рублевого эквивалента стоимости предмета лизинга более чем на 0,1% по отношению к стоимости в рублях, указанной в пункте 6.1 Договора лизинга, при этом стороны должны подписать дополнительное соглашение к договору лизинга не позднее 14 рабочих дней с момента осуществления окончательного расчета с Продавцом по Договору поставки.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, после окончательного расчета с Продавцом по Договору поставки стоимость предмета лизинга составила 27 116 119,15 рублей, что значительно превышает установленную пунктом 6.2 стоимость предмета лизинга в 0,1% (разница 8,25%).

В этой связи требование ООО ЛК «УРАЛСИБ», адресованное ЗАО «ПК «ДИТЭКО», подписать дополнительное соглашение к Договору лизинга в части изменения графика лизинговых платежей и общей суммы Договоры лизинга является правомерным.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2).

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (часть3).

Вместе с тем, условиями Договора лизинга частичный отказ от исполнения договора не предусмотрен, напротив пунктом 6.2. предусмотрена обязанность сторон заключить дополнительное соглашение об изменении Графика лизинговых платежей.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае ЗАО «ПК «ДИТЭКО», подписав договор лизинга, согласился со всеми изложенными в указанном договоре условиями, в том числе и с положениями пункта 6.2 Договора лизинга, следовательно, требование истца заключить дополнительное соглашение, изложенное в исковом заявлении, направлено на понуждение ответчика к исполнению пункт 6.2 Договора лизинга, и по сути не является изменением условий договора в одностороннем порядке в случаях, не предусмотренных договором лизинга.

В апелляционной жалобе ее податель указал на то, что ЗАО «ПК «ДИТЭКО», подписав договор лизинга, и согласившись с положениями пункта 6.2 договора, было поставлено в положение затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (пункт 6.2 договора), т.е. оказалось слабой стороной договора, в связи с чем в предпринимательских отношениях суд вправе защищать слабую сторону сделки, подписавшую её на явно обременительных или существенным образом нарушающих баланс интересов сторон условиях, что не было сделано судом первой инстанции при рассмотрении данного спора.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости применения при рассмотрении данного спора правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», а также указание на то, что в данном договоре отыетчик является более слабой стороной, являются необоснованными на основании следующего.

На основании пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» ( далее Постановление №и 16) при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов, а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления №16, применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

По смыслу пункта 9 Постановления № 16, согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения,