Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А81-1965/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

08 декабря 2014 года

                                                        Дело №   А81-1965/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12310/2014) Зырянова Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16 сентября 2014 года по делу № А81-1965/2014 (судья Антонова Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синергия» (ИНН 8901025397, ОГРН 1118901002131) к Червякову Игорю Владимировичу и Зырянову Евгению Анатольевичу о признании договора займа недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Зырянова Евгения Анатольевича – не явился, извещен; 

от Червякова Игоря Владимировича – не явился, извещен; 

от общества с ограниченной ответственностью «Синергия» – не явился, извещено, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее – ООО «Синергия») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к Червякову Игорю Владимировичу и Зырянову Евгению Анатольевичу о признании договора займа от 25.06.2012, заключенного между ООО «Синергия» и Червяковым И.В. на сумму 2 500 000 руб., сроком возврата до 31.12.2012, недействительным.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил об уточнении исковых требований, просил признать договор займа от 25.06.2012 на сумму 2 500 000 руб., сроком возврата до 31.12.2012, заключенный между Червяковым И.В. и Зыряновым Е.А. от имени ООО «Синергия», недействительным.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16 сентября 2014 года по делу № А81-1965/2014 в удовлетворении требования ООО «Синергия» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зырянов Е.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ответчик оспаривает факт передачи денежных средств по договору займа. Указывает, что в соответствии с доверенностью Зырянов Е.А. не имел права подписывать договоры и получать денежные средства по любым сделкам, превышающим 500 000 руб. По мнению ответчика, настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции и подлежит рассмотрению в Салехардском городском суде ЯНАО, так как ответчиками по делу являются физические лица. 

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Червяков И.В. указывает, что настоящий иск, возникший из корпоративного спора, правомерно заявлен в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО «Синергия» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствие в судебном заседании лиц, извещённых надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений по данному обстоятельству лица, участвующие в деле, не представили.

В связи с чем настоящее дело повторно рассматривается судом апелляционной инстанции только по доводам апелляционной жалобы Зырянова Е.А., и выйти за пределы заявленных доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не вправе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как  следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Червяковым И.В. и ООО «Синергия» в лице заместителя генерального директора по капитальному строительству Зырянова Е.А., действующего на основании доверенности от 22.11.2012 № Д-17/03, подписан договор денежного займа от 25.06.2012, по условиям которого Червяков И.В. (займодавец) принял на себя обязательство предоставить истцу (заемщику) займ на общую сумму 2 500 000 руб. на срок до 31.12.2012, а истец – в установленные договором порядке и в сроки возвратить ему такую же сумму денег.

Согласно пунктам 2.2, 4.1 договора займ предоставляется путём передачи наличных денежных средств в течение 5 дней с момента подписания договора.

Факт передачи денежных средств подтверждается подписанным ответчиками актом передачи денежных средств от 22.11.2012.

Как утверждает истец, у Зырянова Е.А. отсутствовали полномочия на заключение договора займа от имени общества, в подтверждение чего представлены копии доверенностей от 01.06.2012 № Д-17/02, от 22.11.2012 № Д-17/03 и трудового договора с заместителем директора по капитальному строительству от 01.06.2012 № 3. Кроме того, денежные средства в размере 2 500 000 руб. в кассу общества не вносились, на расчётный счёт не поступали.

Ссылаясь на то, что договор займа является для ООО «Синергия» крупной сделкой, однако установленный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок одобрения указанной сделки не соблюден, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент подписания договора) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В исковом заявлении ООО «Синергия» указывает, что договор займа от 25.06.2012 на сумму 2 500 000 руб., сроком возврата до 31.12.2012, заключенный между Червяковым И.В. и Зыряновым Е.А. от имени ООО «Синергия», является недействительным, поскольку подписан Зыряновым Е.А. с превышением полномочий (статья 174 ГК РФ) и является для общества крупной сделкой, порядок одобрения которой не соблюден.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 указанной статьи).

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор был заключен Зыряновым Е.А. от имени ООО «Синергия» в отсутствие необходимых полномочий. Так, имеющиеся в материалах дела доверенности и трудовой договор не предусматривают его право на заключение подобного рода сделок. Указанное обстоятельство Зырянов Е.А. ни  в суде первой, ни  в суде апелляционной инстанции не оспорил.

Об отсутствии последующего одобрения истцом сделки свидетельствуют письмо Червякова И.В. от 01.05.2013 с просьбой подтвердить полномочия Зырянова Е.А. на заключение договора займа и получение денежных средств по указанному договору,     и  письмо-ответ ООО «Синергия» от 01.05.2013 № 164, в котором последнее сообщило об отсутствии у Зырянова Е.А. необходимых полномочий и непоступлении денежных средств.

С учетом изложенного, поскольку истец факт одобрения спорной сделки отрицает, а обратное материалами дела не подтверждается, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор заключен от имени и в интересах Зырянова Е.А., превысившего свои полномочия при заключении сделки. Истец стороной оспариваемой сделки не является.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца материально-правового интереса в предъявлении настоящего иска, посчитав, что в результате заключения спорного договора каких-либо прав или обязанностей для истца не возникло, прав и охраняемых законом интересов истца не нарушено.

Возражений относительно указанного вывода суда первой инстанции суду апелляционной инстанции не заявлено, что исключает его переоценку судом апелляционной инстанции.

Обращаясь с апелляционной жалобой, Зырянов Е.А. настаивает на том, что настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции и подлежит рассмотрению в Салехардском городском суде ЯНАО, так как ответчиками по делу являются физические лица. 

Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

В правоприменительной практике суды при разрешении вопроса коллизии компетенции выделяют два критерия подведомственности споров арбитражным судам Российской Федерации:

1) предметный критерий, который определяет сферу общественных отношений, с которой связан предмет спора, - сферу предпринимательской и иной экономической деятельности (спор должен носить экономический характер и должен быть связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью);

2) субъектный критерий, в основе которого лежит субъектный состав сторон (основные субъекты - юридические лица, граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющие статус индивидуального предпринимателя, образования, не являющиеся юридическими лицами, и граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, - в случаях, установленных АПК РФ или другими федеральными законами).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиками по настоящему делу  являются физические лица, не обладающие статусом индивидуального предпринимателя.

Между тем, АПК РФ предусмотрена