Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2014 по делу n А75-1739/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

01 декабря 2014 года

                                                        Дело №   А75-1739/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей  Семёновой Т.П., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11186/2014) Администрации города Мегиона на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04 августа 2014 года по делу №  А75-1739/2014 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску Администрации города Мегиона (место нахождения: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Мегион, ул. Нефтяников, д. 8, ОГРН 1028601356035 от 27.11.2002, ИНН 8605004157) к Перекрестовой Елене Вячеславовне о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить имущество,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, закрытого акционерного общества «Специализированное управление-45», Перекрестова Вячеслава Петровича, Перекрестовой Валентины Григорьевны,

установил:

 Администрация города Мегиона (далее – Администрация, ответчик, податель жалобы) обратилась с исковым заявлением к Перекрестовой Елене Вячеславовне (далее – Перекрестова Е.В., ответчик) о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2002 и от 14.03.2002, применении последствий недействительности этих сделок, об обязания ответчика возвратить недвижимое имущество, полученное по договорам от 06.03.2002 и от 14.03.2002.

Исковые требования мотивированы ничтожностью сделок и их совершением в нарушение Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как на правовое обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 10, 168, 170, 210, 22, 454, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда первой инстанции от 06.03.2014 к участию в настоящем  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – Управление Росреестра), закрытое акционерное общество «Специализированное управление-45» (далее – ЗАО «СУ-45»), Перекрестов Вячеслав Петрович, Перекрестова Валентина Григорьевна.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04 августа 2014 года по делу № А75-1739/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 04.08.2014, Администрация города Мегиона обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец о совершенных сделках узнал только 26.12.2013, то есть с момента получения определения о принятии искового заявления к производству по делу № А75-10752/2013. Ссылаясь на положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устава общества, податель жалобы указывает, что генеральным директором подписаны договоры об отчуждении недвижимого имущества, фактически составляющего основополагающую часть всего имущества, позволяющего вести деятельность обществу. Податель жалобы, ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что совершенные сделки являются мнимыми. По мнению истца, в нарушение статьи 556 ГК РФ, пункта 1 договора акты между сторонами не были составлены, поэтому имущество фактически не передавалось, а находилось в пользовании ЗАО «СУ-45». Кроме того, ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ, истец указывает на то, что покупатель злоупотребил правами, поскольку сделка совершена на условиях, невыгодных для потерпевшей стороны, злоупотребляющая сторона знала, должна была знать обо всех этих обстоятельствах.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Перекрестова Е.В. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «СУ-45» (продавец), в лице генерального директора Шпака Ю.Е. и Перекрестовой Е.В. (покупатель), которая действует через представителя Перекрестова В.П., подписан договор купли-продажи объекта от 06.03.2002 (далее – договор 1, том 1 л.д. 78-79), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность здания:

-встроенное помещение РММ общей площадью 485,2 кв.м. из железобетонных плит, кирпича;

-склад общей площадью 214,4 кв.м из железобетонных плит, профнастила;

-склад общей площадью 77,3 кв.м из дощатого каркаса,

-гаражи в количестве 3 шт., общей площадью 87,9 кв.м. из железобетонных плит, кирпича,

-котельная общей площадью 17,1 кв.м из железобетонных панелей и панелей «Сэндвич».

Объект находится по адресу: Россия, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, Северо-Западная промзона, пр-кт Победы (пункт 1 договора 1).

Земельный участок под объектом, общей площадью 0,5416 га предоставлен продавцу в частную собственность (пункт 3 договора 1).

В соответствии с пунктом 6 договора 1 продажная цена земельного участка составляет 5 557 руб.

Продажная цена объекта составляет 145 308 руб. (пункт 8 договора 1).

В силу пункта 9 договора 1 покупатель производит передачу денег в сумме 150 865 руб. продавцу после подписания договора.

Согласно пункту 15 договора 1 продавец передает, а покупатель принимает объект и все документы по отдельно составленному акту передачи.

Наряду с этим, ЗАО «СУ-45» (продавец), в лице генерального директора Шпака Ю.Е. (продавец) и Перекрестовой Е.В. (покупатель), которая действует через представителя Перекрестова В.П., подписан договор купли-продажи объекта от 14.03.2002 (далее – договор 1, том 1 л.д. 70-71), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность здания:

-АБК общей площадью 301,4 кв.м., брусчатый,

-гаражный бокс общей площадью 81,5 кв.м., металлический каркас, кирпич,

-гаражный бокс общей площадью 54 кв.м., металлический каркас, кирпич,

-гаражный бокс общей площадью 126,2 кв.м. металлический каркас, кирпич,

-забор общей площадью 88,9 кв.м. из металлической сетки,

-забор общей площадью 58,6 кв.м. из бетонных плит.

Объект находится по адресу: Россия, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. Северная, д. 22 (пункт 1 договора 2).

Земельный участок под объектом, общей площадью 0,1979 га предоставлен продавцу на праве собственности (пункт 3 договора 2).

Продажная цена объекта составляет 136 229 руб. (пункт 5 договора 2).

В силу пункта 6 договора 2 покупатель производит передачу денег в сумме 136 229 руб. продавцу после подписания договора.

Согласно пункту 12 договора 2 продавец передает, а покупатель принимает объект и все документы по отдельно составленному акту передачи.

Право собственности покупателя Перекрестовой Е.В. на объекты зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (том 2 л.д. 43-52).

По мнению истца, исполнение договоров в части передачи имущества не состоялось, при этом из владения ЗАО «СУ-45» оно фактически не выбывало, поскольку последнее до настоящего времени несет бремя его содержания, что указывает на мнимость сделок.

Кроме того, истец утверждал, что сделки совершены со злоупотреблением правом, поскольку заключены на условиях, невыгодных для ЗАО «СУ-45», руководитель общества действовал в ущерб обществу и Администрации, без оценки имущества в установленном порядке, в том числе на предмет крупности сделок, при этом ответчик знал об этих обстоятельствах, так как Перекрестова Е.В., Перекрестов В.П., Перекрестова В.Г., являлись родственниками, участниками и работниками ЗАО «СУ-45».

Также истец указывает на нарушение установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка одобрения указанных сделок, которые являются крупными для ЗАО «СУ-45».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск не подлежит удовлетворению по причине пропуска срока исковой давности.

Как верно установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2014 по делу № А75-10752/2013 установлен факт передачи покупателю приобретенных объектов и исполнения договоров в полном объеме 14.03.2012 – внесением в кассу Общества денежных средств в размере выкупной цены имущества.

Таким образом, факты передачи имущества ответчику и оплаты последним приобретенного по спорным договорам имущества не подлежат доказыванию вновь по правилам статьи 69 АПК РФ, поскольку они подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2014 по делу № А75-10752/2013.

   Федеральным законом от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ внесены изменения в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

   В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

   Учитывая, что оспариваемые сделки совершены 06.03.2002 и 14.03.2002, то есть до вступления в силу Федерального закона от 07 мая 2013 года 100-ФЗ к рассматриваемым правоотношениям применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об основаниях и о последствиях недействительности сделок в предыдущей редакции.

   В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

   Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   В силу  статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

   В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из оснований иска, истец просил признать сделки недействительными, как по признакам ничтожности, так и оспоримости.

Признать сделки недействительными по признакам оспоримости истец просил на том основании, что сделки являются крупными, совершенными без соответствующего одобрения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Следовательно, такая сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 36 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона