Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по делу n А70-5469/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 ноября 2014 года

                                                          Дело № А70-5469/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10351/2014) общества с ограниченной ответственностью Промышленно-коммерческая фирма «Мост» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 01 августа 2014 года по делу № А70-5469/2014 (судья Маркова Н.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Промышленно-коммерческая фирма «Мост» (ОГРН 1027200829028; ИНН 7204031994) к обществу с ограниченной ответственностью «Сова» (ОГРН 1107232013030; ИНН 7204153791) о взыскании                   2 000 000 руб.,

 при участии в судебном заседании: 

представителя общества с ограниченной ответственностью Промышленно-коммерческая фирма «Мост»  Матаева С.В. по доверенности от 29.10.2014 сроком действия  до 31.12.2015;

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Сова», надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобе,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Промышленно-коммерческая фирма «Мост» (далее - ООО ПФК «Мост», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сова» (далее - ООО «Сова», ответчик) о возврате денежных средств в размере 2 000 000 руб., уплаченных по договору возмездного оказания услуг от 26 декабря 2013 года.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.08.2014 по делу № А70-5469/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывает, что ответчик имел достоверные сведения о статусе истца как ликвидируемой организации, однако не учел требований законодательства к правовому режиму имущества ликвидируемых юридических лиц, продолжил организацию сделки – подготовку и подписание купли-продажи, организацию расчетов, подачу документов на регистрацию.  Полагает, что обязательства из договора исполнены ответчиком ненадлежащим образом, цель договора не достигнута,  поэтому  цена договора не должна быть уплачена ему в полном объеме. Кроме того, ссылается на существенное превышение установленной спорным договором цены на услуги, оказанные ООО «Сова», установившихся в г. Тюмень рыночных цен на аналогичные услуги.

В письменном отзыве на жалобу ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

В заседании суда представитель ООО ПКФ «Мост» поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Представитель ООО «Сова», надлежащим образом извещенного в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. Ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы  в свое  в отсутствие.

На основании статей 156, 266 АПК РФ  судебное заседание проведено  в отсутствие  ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 05.09.2013 собранием участников ООО ПКФ «Мост» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен Ковязин А.И., о чем 12.09.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2137232413734.

Двадцать шестого декабря 2013 года между ООО ПКФ «Мост» в качестве заказчика  и ООО «Сова» в качестве исполнителя  заключен  договор возмездного оказания услуг № 15060-Экс-пр.

 По его условиям исполнитель  обязался  по заданию заказчика оказать услуги по поиску покупателей для отчуждения объекта недвижимости (этап № 1), после нахождения покупателя организовать продажу объекта недвижимости (этап № 2). В свою очередь, заказчик обязался оплатить услуги исполнителя.

Услуги оказываются в отношении объекта недвижимого имущества - линейного сооружения (железнодорожный подъездной путь, протяженностью 90 м) и земельного участка (кадастровый номер 72:23:0225001:452), являвшегося собственностью ООО ПКФ «Мост».

В разделе 4 договора сторонами согласована общая стоимость услуг исполнителя в размере  2 000 000 руб. (по одному миллиону за каждый этап).

В процессе исполнения ООО «Сова» обязательств из указанного договора им найден покупатель объекта недвижимого имущества (Плеханова Д.Х.).

Впоследствии ООО ПКФ «Мост» и покупатель подписали договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2014.

20.02.2014 пакет документов, связанных с указанным выше договором купли-продажи, сдан в уполномоченный орган для регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю.  

20.02.2014 сторонами договора № 15060-Экс-пр от 26.12.2013 подписан акт о выполненных работах, из которого следует, что услуги по названному договору в полном объеме оказаны исполнителем, и заказчик не имеет каких-либо замечаний к сроку, качеству и объему оказания услуг (л.д. 66).

В подтверждение оплаты услуг по договору 20.02.2014 в размере 2 000 000 руб. представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 37.

По причине несоблюдения при подписании договора купли-продажи указанного объекта недвижимого имущества законодательства, регламентирующего процедуру ликвидации юридического лица, регистрирующим органом приостановлена государственная регистрация перехода права собственности от истца к Плехановой Д.Х.

Полагая, что сделка купли-продажи не состоялась по причине ненадлежащего исполнения ООО «Сова» обязательств, ООО ПКФ «Мост» обратилось в суд с настоящим иском о возврате уплаченных по договору денежных средств в сумме 2000000 руб.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

По смыслу статьи 779 ГК РФ услуга в качестве предмета договора не отделима от процесса ее оказания и потребляется в процессе исполнения договора возмездного оказания услуг,  поэтому, как правило, в отличие от договора подряда,  услуги не имеют материального результата, который можно было бы сдать или принять.

Предметом спорного договора является деятельность исполнителя по поиску покупателя имущества, а также совершение иных действий, направленных на заключение договора купли-продажи имущества.

Как предусмотрено сторонами спорного договора в его разделе 1 и пункте 2.1, предметом договора являются услуги по поиску покупателей для отчуждения объекта недвижимости (этап № 1), после выполнения этапа № 1 исполнитель обязан организовать продажу указанного выше объекта недвижимости (этап № 2). Кроме того, судом первой инстанции установлено, что все поименованные в пункте 2.1 договора услуги следует рассматривать не как самостоятельные, но как предваряющие поиск покупателя и организацию продажи объекта недвижимости.

Пункты 4.6, 4.7 договора № 15060-Экс-пр от 26.12.2013 содержат следующие указания относительно этапов оказания услуг. Так, услуги по этапу № 1 считаются оказанными ответчиком в день подписания сторонами соглашения о задатке, предварительного договора с собственником отчуждаемой недвижимости, либо его представителем, и подписания акта о выполненных работах.

Услуги по этапу № 2 считаются сторонами договора оказанными после сдачи ООО «Сова» документов по сделке купли-продажи на государственную регистрацию в уполномоченный орган и подписанием акта о выполненных работах.

Согласно положениям раздела 7 спорного договора обязательства считаются выполненными ООО «Сова» при следующих условиях: нахождение исполнителем покупателя и подписание соглашения о задатке (этап № 1), подписание основного договора и сдача его на государственную регистрацию (этап № 2), подписание акта о выполненных работах.

Из материалов дела усматривается, что ответчик фактически  осуществил деятельность  в интересах продавца  (истца), предусмотренную заключенным сторонами договором, что подтверждается подписанием договора купли-продажи, сдачей документов на государственную регистрацию перехода права собственности.

При этом, ни условиями договора, ни законом не предусмотрено, что услуги считаются оказанными после регистрации перехода права собственности.

Из договора определено следует, что действия исполнителя ограничиваются на завершающем этапе подачей документов в регистрирующий орган.

Более того, сторонами подписан акт выполненных работ, который по условиям договора  является основанием для оплаты стоимости услуг.

Следовательно, предусмотренные договором услуги были фактически оказаны.

Учитывая положения статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в момент сдачи ООО «Сова» в регистрирующий орган документов по договору купли-продажи между истцом и покупателем, найденным ответчиком, и подписания акта от 20.02.2014 обязательство было исполнено ответчиком.

Также судом первой инстанции справедливо отмечено, что условиями договора №15060-Экс-пр от 26.12.2013 право ООО «Сова» искать покупателя по ранее установленным клиентам не ограничено.

Довод жалобы, согласно которому ООО «Сова» оказало услуги ООО ПФК «Мост» ненадлежащим образом, что выразилось в несоблюдении ответчиком законодательства, регламентирующего правовое положение ликвидируемой организации и правовой режим его имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Иск заявлен о возврате денежных средств, уплаченных по договору.

В силу установленных по делу фактических обстоятельств  следует признать, что услуги были фактически оказаны, поэтому в соответствии с условиями договора и в силу закона они должны быть оплачены.

Правовым основанием исковых требований указана статьям 1102 ГК РФ. Между тем, в силу вышесказанного, оснований для возврата уплаченных по договору денежных средств не имеется.

Отсутствие ценности  в оказанных услугах при причине того, что регистрация перехода права собственности к покупателю не произведена,  на что ссылается истец, не может рассматриваться как основание для возврата денежных средств, так как по условиями договора оплата услуг исполнителя не поставлена в зависимость от указанного события.

Поэтому, по мнению суда, понятие потребительской ценности  к спорным правоотношениям не применениями, поскольку, как указано выше, предметом спорного договоре является деятельность исполнителя. Следовательно, при разрешении спора следует установить, соответствовал ли данная деятельность  заданию  заказчика.

В ходе судебного разбирательства не установлено каких-либо отступлений  в деятельности  исполнителя от указаний заказчика.

При этом, обстоятельства, по которым не произведен переход права собственности, не связаны с деятельностью исполнителя в процессе исполнения договора, и не могли быть им устранены. Пунктом 2.2.3 договора предусмотрено устранение исполнителем тех недостатков, которые могут быть устранены.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что заказчик гарантирует исполнителю наличие прав, позволяющих отчуждать объект недвижимости, в том числе то, что распоряжение и пользование отчуждаемой недвижимостью не ограничено.

Обоснования того, что договор был заключен  истцом под влиянием заблуждения либо вследствие неправового умысла ответчика не представлено. Ограничение на распоряжение недвижимостью для ликвидируемого лица  предусмотрены законом.

Следовательно, при отсутствии доказательств обратного, следует исходить из того, что истец знал или должен быть знать об ограничениях.

Доводы истца о том, что ответчик знал о введении в отношении продавца (истца) процедуры ликвидации, по мнению суда, выходят за пределы заявленного иска о возврате уплаченных по договору денежных средств как неосновательного обогащения,  так как исходя из заявленных оснований иска, достаточным является факт оказания услуг.

 Требования о  возврате денежных средств по иным основаниям  в рамках настоящего  иска не заявлено.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ).

Раздел 4 договора № 15060-Экс-пр от 26.12.2013 содержит указание на стоимость услуг в размере 2 000 000 руб.

Подписав договор, ООО ПФК «Мост» выразило согласие с содержащимися в нем условиями.

У суда первой инстанции отсутствовали объективные основания для вывода о том, что истец не имел возможности ознакомиться с содержанием договора № 15060-Экс-пр от 26.12.2013 перед его подписанием.

 Истец, оспаривая стоимость услуг,  не доказал  обстоятельств, которые не существовали на момент подписания договора  и не могли быть учтены при согласовании условий сделки о цене.  

Поэтому, при  отсутствии доказательств обратного, следует исходить из того, что обязательств  приняты истцом по собственной воле и в своём интересе.

Указание заявителя на то, что все предусмотренные договором услуги не были оказаны, основанием для возврата денежных средств не являются, поскольку договором не предусмотрена оплата отдельных действий исполнителя, а согласована общая стоимость.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных