Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А75-1170/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктами 9.1 и 9.2 Устава общества предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, при этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная оплаченной части его доли в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава общества при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества.

Таким образом, в соответствии с приведенными выше нормами права после получения обществом заявления Ивановой С.Г. о выходе из общества ее доля переходит в собственность общества.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, из приведенной выше нормы права следует, что о состоявшемся переходе доли к обществу орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления только в том случае, если в течение месяца, предоставленного Федеральным законом № 14-ФЗ для государственной регистрации перехода доли к обществу, указанная доля не будет распределена, продана или погашена. В противном случае общество представляет документы для государственной регистрации, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Руководствуясь приведенными выше нормами права, коллегия признает верными доводы апелляционной жалобы о том, что при переходе доли или части доли к обществу и их последующей продажи нотариальное удостоверение сделок не требуется, в силу чего в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

В рассматриваемом случае, учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что переход доли к обществу и ее последующее распределение состоялись в срок, установленный пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ не содержится сведений о переходе доли, ранее принадлежавшей Ивановой С.Г. к ООО «Медиа-Пресс», не свидетельствует о том, что заявление было подано с допущенными при его оформлении нарушениями.

Кроме того, единственным основанием для отказа в регистрации послужило отсутствие, по мнению налогового органа, документа, подтверждающего продажу доли в уставном капитале, без внесения сведений в ЕГРЮЛ. Других оснований для отказа в регистрации обжалуемое решение налоговой инспекции не содержит.

В то же время в материалах дела имеется решение общего собрания участников ООО «Медиа-Пресс», оформленное надлежащим образом протоколом № 3 от 30.10.2013 (л.д. 35-37), о выходе Ивановой С.Г. из участников общества; о передаче на баланс общества ее доли; о распределении данной доли; об изменении долей участников в уставном капитале; о прекращении полномочий директора общества Ивановой С.Г.; о назначении на должность директора общества Володягина А.Н.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что отказ налогового органа в регистрации изменений нельзя признать законным и обоснованным.

Согласно положениям части 4 статьи 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт государственного органа не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным (часть 2 статьи 201 АПК РФ) и в резолютивной части решения указывает на признание оспариваемого акта недействительным полностью или в части и на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя (пункт 3 части 4 статьи 201 АПК РФ).

Учитывая результаты рассмотрения спора, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с налогового органа в пользу Ивановой Светланы Геннадьевны  судебные расходы по уплате государственной пошлины в судах первой и апелляционной инстанций в размере 300 руб. 00 коп.

Возвратить Ивановой Светлане Геннадьевне из федерального бюджета 100 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 05.07.2014.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 и пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Ивановой Светланы Геннадьевны, Сакаш Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Медиа-Пресс» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.06.2014 по делу № А75-1170/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Требования Ивановой Светланы Геннадьевны, Сакаш Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Медиа-Пресс» удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.11.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице согласно полученному 01.11.2013 вх. № 4002 заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медиа-Пресс» по форме № Р14001.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 1048602093011, ИНН 8602200058) в пользу Ивановой Светланы Геннадьевны, проживающей по адресу: г. Сургут, проспект Мира, д. 4, кв. 45, судебные расходы по уплате государственной пошлины в судах первой и апелляционной инстанций в размере 300 рублей 00 копеек.

Возвратить Ивановой Светлане Геннадьевне, проживающей по адресу: г. Сургут, проспект Мира, д. 4, кв. 45, из федерального бюджета 100 рублей 00 копеек государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 05.07.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Н.А. Шиндлер

А.Н. Лотов