Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А75-1100/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

10 октября 2014 года

                                                       Дело №   А75-1100/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7973/2014) закрытого акционерного общества «АСТРАДАН» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 03 июня 2014 года по делу № А75-1100/2014 (судья П.А. Сердюков), принятое по иску закрытого акционерного общества «АСТРАДАН» (ОГРН 1028600596045, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 66) к обществу с ограниченной ответственностью Центр Семейного Отдыха «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ» (ОГРН 1078602007505, место нахождения 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 66) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «АСТРАДАН» - Митракова В.В. по доверенности №1 от 09.01.2014, сроком действия до 31.12.2014;

установил:

 закрытое акционерное общество «АСТРАДАН» (далее - ЗАО «АСТРАДАН», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Центр Семейного Отдыха «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ» (далее – ООО ЦСО «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ», ответчик) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 № 53/09, составленного в отношении ЗАО «АСТРАДАН» и ООО ЦСО «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ», недействительным.

Исковые требования со ссылкой на статьи 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы отсутствием доказательств подписания договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 № 53/09 лицом, уполномоченным действовать от имени ЗАО «АСТРАДАН».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 03 июня 2014 года по делу № А75-1100/2014 в удовлетворении исковых требований ЗАО «АСТРАДАН» отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 03.06.2014, ЗАО «АСТРАДАН» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что у истца отсутствуют данные о выдаче от ЗАО «АСТРАДАН» на Волошину Т.Н. доверенности № 86-01/585743 от 31.07.2008. Истец считает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом истца на дату составления спорного договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 № 53/09 и единственным лицом полномочным от имени истца заключать договоры является генеральный директор – Келембет А.И. Ссылаясь на положения части 1 статьи 183 ГК РФ податель жалобы указывает, что с учетом отсутствия доказательств существования доверенности № 86-01/585743 от 31.07.2008 и факта одобрения истцом спорного договора, указанный договор для ЗАО «АСТРАДАН» является договором, заключенным неуполномоченным лицом.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «АСТРАДАН» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «АСТРАДАН» (арендодатель) в лице Волошиной Тамары Ильиничны, действующей на основании доверенности от 31.07.2008 № 86-01/585743 с одной стороны и ООО ЦСО «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ» (арендатор) в лице генерального директора Тарасова Олега Владимировича, действующего на основании устава, подписан договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 № 53/09 (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование нежилое помещение, общей площадью 2 050 кв.м., расположенное по адресу: г.Сургут, ул. 30 лет Победы, д. 66, 4 (четвертый этаж ГМ «Богатырь») (далее - помещение) (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора помещение предоставляется для размещения центра семейного отдыха.

Согласно пункту 4.1. договор заключен на срок до 30.12.2009.

Арендодатель обязуется передать в течение двух дней после подписания договора помещение, указанное в пункте 1.1. договора, в надлежащем состоянии и пригодном для эксплуатации, по Акту приема-передачи, являющемся неотъемлемой частью (приложение № 2) (пункт 2.2.1. договора).

01 января 2009 года ЗАО «АСТРАДАН» в лице Волошиной Тамары Ильиничны, действующей на основании доверенности от 01.11.2008 и ООО ЦСО «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ» в лице генерального директора Тарасова Олега Владимировича, действующего на основании устава подписан акт приема-передачи помещения.

Полагая, что спорный договор является недействительным, поскольку доказательства наличия у Волошиной Тамары Ильиничны полномочий действовать от имени ЗАО «АСТРАДАН» отсутствуют, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ регламентировано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из текста спорного договора аренды следует, что со стороны ЗАО «АСТРАДАН» он заключен в лице Волошиной Тамары Ильиничны, действующей на основании доверенности от 31.07.2008 № 86-01/585743.

Однако само по себе отсутствие обозначенной доверенности не может свидетельствовать о заключении договора неуполномоченным лицом, так как подписи Волошиной Тамары Ильиничны заверены оттисками печати ЗАО «АСТРАДАН».

Истец не оспорил и не обосновал наличие оттиска печати в договоре и приложениях к нему (акте приема-сдачи помещения, расчете арендной платы), о факте утраты печати не сообщил, доказательств отсутствия трудовых и иных отношений с Волошиной Тамарой Ильиничной не представил.

Помимо изложенного, ЗАО «АСТРАДАН» не представило доказательств того, что в 2009 году Волошина Тамара Ильинична не выступала от имени арендодателя в отношениях с другими арендаторами комплекса.

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом в надлежащей форме не заявлено.

Иных оснований для признания договора недействительным, кроме отсутствия у него в распоряжении доверенностей на имя Волошиной Тамары Ильиничны истцом не заявлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО ЦСО «ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ» платежными поручениями от 27.02.2009 № 15, 26.02.2009 № 13, 04.02.2009 № 7 перечислило в адрес ЗАО «АСТРАДАН» денежные средства в общей сумме 946 400 руб. (л.д. 78-80).

При этом в платежном поручении от 27.02.2009 № 15 в качестве назначения платежа указано – оплата по договору № 5309 от 01.01.2009 аренды за январь 2009 года, в том числе НДС (18%).

Таким образом, принятие арендных платежей по данному платежному поручению свидетельствует об одобрении указанной сделки (договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 № 53/09), со стороны ЗАО «АСТРАДАН», поскольку денежные средства не возвращались истцом как ошибочно полученные.

Не могли они быть зачислены и по другому обязательству в связи с отсутствием иных правоотношений между сторонами, кроме как аренды недвижимого имущества, так и иных договоров аренды в отношении помещений торгового комплекса истца.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «АСТРАДАН» пояснил, что договор аренды с ответчиком был заключен иной в 2008 году, с другими реквизитами. Однако таковой в материалы дела не представлен.

   Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов и возможность их восстановления при избранном способе защиты.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки, поскольку ЗАО «АСТРАДАН» не доказало обстоятельства подписания договора неуполномоченным лицом.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчик при рассмотрении спора судом первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По смыслу статьи 168 ГК РФ ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных