Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А81-1890/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что присутствие истца при принятии оспариваемых решений не могло повлиять на принятые решения, несостоятелен, поскольку указанные выше нарушения, связанные с созывом и проведением общего собрания, являются существенными, поэтому вне зависимости от влияния голосов истца на результаты голосования решения не могут быть оставлены в силе.

При таких обстоятельствах принятые на общем собрании участников ООО «УПГСС» от 26.02.2014 решения являются недействительными в силу ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляются: соответствующее заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы.

По смыслу статей 4 и 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Поскольку решения общего собрания участников ООО «УПГСС», оформленные протоколом № 1 от 26.02.2014, на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц внесены изменения в сведения об обществе, долей его участников, признаны недействительными, суд апелляционной инстанции считает, что регистрация указанных изменений не может быть сохранена, в связи с чем признается недействительной и регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения, в частности путём аннулирования записи о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Комаровой Ольге Сергеевны, и восстановления сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа – генеральном директоре – Наливайко Марине Владимировне.

Аналогичная позиция изложена в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Исходя из изложенного, позиция МИФНС № 2 по ЯНАО, приведённая в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что инспекцией при государственной регистрации не допущено нарушений норм действующего законодательства, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Вывод суда о том, что Наливайко М.В. не доказала причинение ей, как участнику общества, убытков оспариваемыми решениями общества, является неверным. Ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения прав и законных интересов участника общества, причем не только права участия в управлении обществом, но и прав, затронутых принятыми собранием решениями. Более того, решение об освобождении от занимаемой должности директора ООО «УПГСС» Наливайко М.В., назначении на должность директора общества Комаровой О.С., принятое двумя участниками общества, обладающими 32,86% доли в уставном капитале общества, затрагивают не только права Наливайко М.В. (как участника общества) на участие в формировании единоличного исполнительного органа общества, но и юридического лица, интересы которого перед третьими лицами без доверенности представляет директор общества, действия которого влекут правовые последствия для общества и его участников.

Учитывая, что в силу действующего законодательства о наследовании принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале умершего участника к его наследникам, признание решения о распределении долей общества между наследниками участника Наливайко Андрея Орест Ивановича, которое оформлено протоколом № 1 от 26.02.2014, недействительным (ничтожным), не препятствует суду апелляционной инстанции обязать регистрирующий орган внести сведения об ООО «УПГСС», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно размера и номинальной стоимости долей участников наследников умершего участника общества.

Так как, доля в уставном капитале наследников умершего на дату проведения общего собрания участников общества 26.02.2014 составила 58,44%, согласно свидетельству о праве на наследство Наливайко И.Н. наследует 5/32 доли в уставном капитале общества, другие наследники – Наливайко Е.О., Наливайко И.А. и Макогонюк И.А. по 9/32 доли, то доля Наливайко И.Н. составит 9,13% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 913 руб., доля Наливайко И.А. - 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб., доля Наливайко Е.О. – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб., доля Макогонюк И.А. - 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции принимает по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так как Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не возлагает на регистрирующий орган обязанность правовой проверки указанных юридическим лицом сведений, вносимых в Единый государственной реестр юридических лиц, расходы истца по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПКРФ в полном объеме следует отнести на общество.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.07.2014 по делу № А81-1890/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Наливайко Марины Владимировны удовлетворить полностью.

Признать решения, принятые 26.02.2014 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой», не имеющими юридической силы (недействительными).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН 1048900316948, ИНН 8904038130) внести изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно размера и номинальной стоимости долей следующих участников общества:

-доля Наливайко Ирины Николаевны – 9,13% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 913 руб.,

-доля Наливайко Игоря Андреевича – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.,

-доля Наливайко Елены Олеговны – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.,

-доля Макогонюк Ирины Андреевны – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН 1048900316948, ИНН 8904038130) аннулировать изменения, внесённые 19.03.2014 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2148904010671), о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Комаровой Ольге Сергеевны, и восстановить сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа – генеральном директоре – Наливайко Марине Владимировне.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой» (ОГРН 1028900627271, ИНН 8904036083) в пользу Наливайко Марины Владимировны 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков