Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу n А81-486/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Помимо прочего, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Применительно к рассматриваемому случаю, оспариваемую сделку можно признать сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Копасова Ю.И., если другой стороной сделки являются супруга Копасова Ю.И., его родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Доказательств того, что Иванников Н.А. является одним из выше перечисленных лиц, не представлено. Согласно показаниям Литовченко А.Н., допрошенного в ходе проводимой следственными органами проверки по факту обращения ООО «Завод «Арктическая вода» с заявлением о привлечении Копасова Ю.И. к уголовной ответственности, Иванников Н.А. является родным дядей Копасова Ю.И., что не позволяет квалифицировать совершённую 11.10.2013 между ООО «Завод «Арктическая вода» и Иванниковым Н.А. сделку купли-продажи автомобиля УРАЛ 58581 Фургон, VIN 89585811A0DM7018, год изготовления 2010, шасси 432000А1360163, кузов № 432000А0002597, цвет голубой, гос. номер серии М 009 ЕР 89, как сделку с заинтересованностью.

   Кроме того, истцом не представлено допустимых доказательств того, что заключение договора купли-продажи от 11.10.2013 повлекло убытки для общества, либо того, что сделка повлекла возникновение иных неблагоприятных последствий.

Представленный обществом отчет № 271 от 23.22.2013 (том 1 л. 54-92), согласно которому рыночная стоимость поддержанного автотранспортного средства УРАЛ 58581, VIN 89585811A0DM7018, 2010 года выпуска, составляет 1 780 200 руб., таким доказательством не является, поскольку истцом не представлены доказательства реальной возможности продажи транспортного средства на момент совершения сделки, являющегося предметом оспариваемого договора, по указанной цене или приближенной к ней (объявления (предложения) о продаже, покупке аналогичного автомобиля в журналах, газетах, сети Интернет). Кроме того, из разделов 1 и 5 данного отчёта следует, что оценщик определил рыночную стоимость транспортного средства путём применения сравнительного подхода к оценке, тогда как из содержания раздела 4 отчёта усматривается, что сумма в размере 1 780 200 руб. определена с использованием затратного подхода, от применения сравнительного подхода оценщик отказался.

В этой связи при отсутствии доказательств обратного, суд апелляционной инстанции учитывает, показания Копасова Ю.И., допрошенного в ходе проводимой следственными органами проверки по факту обращения ООО «Завод «Арктическая вода» с заявлением о привлечении его к уголовной ответственности, из которых следует, что он предлагал купить принадлежащий обществу автомобиль УРАЛ 58581 нескольким лицам, но они отказались от предложения в связи с очень низкой рентабельностью автомобиля (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.02.2014).

Имеющийся в материалах дела договор на оказание транспортных услуг от 03.01.2014 (том 1 л. 97-98), согласно условиям которого обществу индивидуальным предпринимателем Грековым А.С. оказываются услуги с помощью грузового транспортного средства для перевозки грузов, и составленные в его исполнение документы (акты об услугах, счета на оплату, платежные поручения об оплате, выписки по счету), из которых усматривается, что стоимость услуг в месяц составляет от 101 000 руб. до 253 000 руб. не свидетельствуют о возникновении у истца убытков в связи с понесёнными расходами на оплату услуг ввиду продажи спорного автомобиля по цене, которая, по мнению общества, является заниженной в силу следующего.

   Во-первых, в стоимость услуг фактически включены заработная плата водителя (пункт 2.1.2), стоимость запасных частей и оплата сборов (пункт 2.1.8), стоимость ГСМ (пункт 2.1.7), сумма страховки транспорта и ответственности за ущерб, который может быть причинён им при эксплуатации (пункт 2.1.5), то есть расходы, которые ООО «Завод «Арктическая вода», будучи собственником транспортного средства и оставаясь им, в любом случае несло и продолжало бы нести.

Во-вторых, истцом не представлены доказательства того, какая сложилась средняя стоимость аналогичных услуг в регионе в период с момента продажи спорного автомобиля. Тем более, что по условиям договора от 03.01.2014 исполнитель обязался предоставлять не только транспортное средство УРАЛ-4320, но и транспортное средство КАМАЗ-3431101 (пункт 2.1.1). В актах оказанных услуг (том 1 л. 99-102) не конкретизировано, какие рейсы выполнены транспортным средством УРАЛ-4320, а какие - КАМАЗ-3431101, что не позволяет определить относимость этих актов к несению обществом расходов, связанных с оказанием услуг автомобилем, аналогичным проданному по оспариваемому договору от 11.11.2013.

В-третьих, суд апелляционной инстанции учитывает, что, как усматривается из материалов дела, с ноября по январь 2014 года истец не нуждался в грузовом автомобиле. Договор с ИП Грековым А.С. от имени ООО «Завод  «Арктическая вода» подписан новым единственным участником общества и генеральным директором Буц В.А. По условиям договора от 03.01.2014 основанием для оплаты работ является акт выполненных работ, не позднее 5 банковских дней с даты подписания которого производится оплата за перевозки. Первый акт приёмки-сдачи оказанных услуг подписан 31.01.2014 на сумму 253 000 руб. (том 1 л. 100), тогда как счета на оплату выставлены 27.01.2014 на сумму 525 000 руб., 28.01.2014 на сумму 155 000 руб., 30.01.2014 на сумму 125 000 руб. (л.д. 107-109) и оплачены соответственно 21.02.2014 частично в сумме 102 000 руб. (том 1 л. 124-125), 29.01.2014 полностью (л.д. 119-120), 30.01.2014 полностью (том 1 л. 121-123). Платёж в сумме 525 000 руб. внесён 12.03.2014 в рамках другого договора – б/н от 27.01.2014 (том 1 л. 131). Поэтому представленные истцом документы факт возникновения убытков у общества в размере 1 107 000 руб. только за период с января по март 2014г., тем более по причине отчуждения 11.11.2013 транспортного средства, не подтверждают.

Недоказанность истцом того, что заключение договора купли-продажи от 11.10.2013 повлекло убытки для общества, либо того, что сделка повлекла возникновение иных неблагоприятных последствий, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемого договора недействительным и производного требования применении последствий недействительности договора.

   Отсутствие в мотивировочной части решения ссылки на статью 10 ГК РФ, приведенную истцом в уточнениях к иску, согласно пункту 1 которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), не свидетельствует о том, что суд первой инстанции при принятии решения не дал оценку доводам общества, основанным на названной статье.

   Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о злоупотреблении Копасовым Ю.И. при заключении оспариваемой сделки правом, принимает во внимание пояснения Копасова Ю.И., данные в отзыве на иск, согласно которым спорная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок по полной замене автопарка общества (по договору от 28.06.2013 отчуждён автомобиль ГАЗ 27057 2008г. выпуска по цене 20 000 руб., по договору от 25.07.2013 отчуждён автомобиль ТС АФ- 47821А ГАЗ 3309 2008г. выпуска по цене 50 000 руб., по договору от 18.10.2012 отчуждён автомобиль-фургон АФ-47416, 2007г. выпуска по цене 50 000 руб. (том 1 л. 36-39), была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (в целях реализации бизнес-проекта (том 1 л. 144-147), в интересах юридического лица добросовестно и разумно на основании решения единственного учредителя ООО «Завод «Арктическая вода» Литовченко А.И. от 21.04.2013 № 5 (том 1 л. 35). То обстоятельство, что полученные от реализации спорного автомобиля денежные средства в размере 200 000 руб., впоследствии были выплачены Копасову Ю.И. в качестве заработной платы (том 1 л. 94-96), а не вовлечены в хозяйственный оборот для получения прибыли, вовсе не свидетельствует о допущении при совершении сделки купли-продажи злоупотребления правом, так как выплата заработной платы директору является обязанностью работодателя. Банк, у которого в залоге находилось отчуждённое по договору купли-продажи от 11.11.2013 транспортное средство, своим права как залогодержателя нарушенными не считает, письмом от 14.11.2013 согласовал прекращение залога, выдал паспорт технического средства на автомобиль (том 1 л. 132-141).

   Доказательств того, что Копасов Ю.И. совершил от имени общества оспариваемую сделку, заведомо зная о продаже доли единственного участника общества, в целях причинения обществу убытков, не представлено.

Учитывая вышеприведенные нормы права, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и обстоятельства, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Вопреки доводам истца, из мотивировочной части обжалуемого решения следует, что судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о взыскании с Копасова Ю.И. убытков с учётом уточнений.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.07.2014 по делу № А81-486/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков