Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу n А46-15698/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 сентября 2014 года

                                                 Дело №   А46-15698/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8500/2014) общества с ограниченной ответственностью «Правовые Инновации» на решение Арбитражного суда Омской области от 08 июля 2014 года по делу № А46-15698/2013 (судья И.В. Патрахин), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Правовые Инновации» (ИНН 5504128030, ОГРН 1075504005191, место нахождения: город Омск, ул. Полковая, д. 34) к обществу с ограниченной ответственностью «Титан-Агро» (ИНН 5501092795, ОГРН 1065501014897, место нахождения: город Омск, ул. Нефтезаводская, д. 14) о взыскании 4 605 014 руб. 70 коп.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Титан-Агро» (ИНН 5501092795, ОГРН 1065501014897, место нахождения: город Омск, ул. Нефтезаводская, д. 14) к обществу с ограниченной ответственностью «Правовые Инновации» (ИНН 5504128030, ОГРН 1075504005191, место нахождения: город Омск, ул. Полковая, д. 34) о признании договора поручения от 10.12.2013 недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строймонтажтехнология» (ИНН 5501077050, ОГРН 1045501005439, место нахождения: город Омск, ул. Нефтезаводская, д. 14),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Правовые Инновации» – представитель Темерев В.Н.  по доверенности б/н от 26.07.2013 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью «Титан-Агро» – представитель Филимонов Д.А.  по доверенности б/н от 17.03.2014 сроком действия три года;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правовые Инновации» (далее – ООО «Правовые Инновации») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Титан-Агро» (далее – ООО «Титан-Агро») о взыскании 4 605 014 руб. 70 коп. задолженности по договору купли-продажи строительных материалов от 14.12.2010 № 1.

До принятия судебного акта, рассмотрение дела которым заканчивается по существу, ООО «Правовые Инновации» в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации  (далее – АПК РФ),  заявило об уменьшении исковых требований, просило взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи строительных материалов от 14.12.2010 № 1 в размере 4 528 721 руб. 85 коп.

К          участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строймонтажтехнология» (далее – ООО «ГК «СМТ»).

ООО «Титан-Агро»  предъявило  встречный иск к ООО «Правовые Инновации» о признании договора поручения от 10.12.2013 недействительным.

На основании статьи 132 АПК РФ определением от 27.02.2014 встречное исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском по делу № А46-15698/2013.

Решением Арбитражного суда Омской области от 08.07.2014 по делу № А46-15698/2013 производство по делу по иску ООО «Правовые Инновации» к ООО «Титан-Агро» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.12.2010 № 1 в размере 4 605 014 руб. 70 коп. прекращено. В удовлетворении исковых требований ООО «Титан-Агро» отказано.

Не согласившись с решением суда в части прекращения производства по делу, ООО «Правовые Инновации» просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Правовые Инновации» в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ОО о «Правовые Инновации» указало, что, несмотря на то, что в рамках арбитражных дел № А46-15698/2013 и А46-10344/2013 участвовали одни и те же стороны, спор был заявлен по одному и тому же предмету, однако основания исковых заявлений были другими: в первом случае истец обратился в арбитражный суд на основании договора уступки от 18.03.2013, во втором – на основании договора поручения от 10.12.2013 в редакции дополнительного соглашения от 07 марта 2014 года.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу «Титан-Агро» выразило свое несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. На основании статей 266, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО ГК «Строймонтажтехнология». В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Правовые Инновации» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции.  Представитель ООО «Титан-Агро» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку возражений относительно проверки решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не поступили, суд апелляционной инстанции проверяет его в части прекращения производства по делу в пределах доводов апелляционной жалобы, так как по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  заслушав представителей сторон,  суд апелляционной инстанции  не находит оснований для отмены решения суда в  обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «ГК «СМТ» и ООО «Титан-Агро» заключен договор купли-продажи строительных материалов № 1 14.12.2010, по условиям которого ООО «ГК «СМТ» обязалось поставить ООО «Титан-Агро» строительные материалы в количестве и ассортименте и по ценам указанным в протоколе № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, а ООО «Титан-Агро» - принять и оплатить их на условиях договора.

Сторонами договора поставки подписан акт приема передачи товара на сумму 4 605 014 руб. 70 коп.   Ссылаясь на то, что  ООО «Титан-Агро» своих обязательств по  оплате стоимости товара не исполнило, истец указал, что у ответчика  возникла задолженность в размере 4 528 721 руб. 85 коп.

Право на обращение в суд с настоящим иском истец основывает на том, что 10 декабря 2013 между ООО «ГК «СМТ» (доверитель) и ООО «Правовые Инновации» (поверенный) заключен договор поручения, в соответствии с которым доверитель поручил, а поверенный принял на себя обязательство за вознаграждение от своего имени и за свой счет произвести юридически значимые действия, направленные на взыскание с ООО «Титан-Агро» денежной суммы – задолженности по договору купли-продажи строительных материалов от 14.12.2010 № 1, а также на получение денежных средств. Вознаграждение по договору составляет 2 302 507,35 руб. (пункты 1.1., 3.1. договора поручения).

07 марта 2014 года сторонами договора поручения подписано дополнительное соглашение, в котором пункт 1.1. договора изложен в следующей редакции: Доверитель поручает, а Поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение  от своего имени и за счет доверителя произвести юридические значимые действия, направленные на взыскание с ООО «Титан-Агро» денежной суммы в размере 4 605 014,70 руб. – задолженность по договору купли-продажи строительных материалов № 1 от 14 декабря 2010 года, на получение с должника денежных средств.

            Судом установлено, что ранее в рамках арбитражного дела А46-10344/2013 истец уже обращался в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки от 14 декабря 2010 года. Право на обращение в суд истец обосновал заключением с третьим лицом договора уступки права требования от 18.03.2013 года. Решением по делу в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного  суда  от  12.03.2014  по  делу №  А46-10344/2013 принят отказ ООО «Правовые Инновации» от исковых требований о взыскании с ООО «Титан-Агро» 4 605 014 руб. 70 коп. Решение Арбитражного суда Омской области от 30.10.2013 по делу № А46-10344/2013 в части первоначального иска отменено, производство по делу в указанной части прекращено. Встречное требование ООО «Титан-Агро» к ООО «ГК «СМТ» о признании недействительным договора уступки требования от 18.03.2013 решением суда первой инстанции удовлетворено. В указанной части решение суда оставлено без изменения.

Предметом настоящего иска также является взыскание задолженности по договору купли-продажи строительных материалов от 14 декабря 2010 года.

ООО «Правовые Инновации» в апелляционной жалобе указывает, что в настоящем случае ООО «Правовые Инновации» предъявлен иск к ООО «Титан-Агро» на основании договора поручения, а не на основании договора уступки прав требования.

По мнению уда, указанные обстоятельства существо заявленных требований применительно к положениям пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в защиту нарушенного или оспоренного права.

По смыслу статьи 11 ГК РФ, стать 4 АПК РФ судебной защите подлежит нарушенный материальный интерес, а истец обращается в суд в защиту своего права.

Согласно условиям договора поручения от 10.12.2013 доверитель (ООО «ГК «СМТ») поручает, а поверенный (ООО «Правовые Инновации») принимает на себя обязательство за вознаграждение от своего имени и за свой счет произвести юридически значимые действия, направленные на взыскание с ООО «Титан-Агро» денежной суммы в размере 4 605 014 руб. 70 коп. – задолженности по договору купли-продажи строительных материалов от 14.12.2010 № 1.

В дополнительном соглашении к договору поручения стороны  пункт 1.1 в новой редакции: доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение от своего имени и за счет доверителя произвести юридически значимые действия, направленные на взыскание с ООО «Титан-Агро» денежной суммы в размере 4 605 014 руб. 70 коп. – задолженности по договору купли-продажи строительных материалов от 14.12.2010 № 1.

При этом, дополнительным соглашением к договору от 07 марта 2014 года стороны внесли дополнение о том, настоящий договор является смешанным, в котором содержатся элементы договора поручения (статья 971 ГК РФ), и агентского договора (статья 1105 ГК РФ),  а именно: предусматривает обязанность ООО «Правовые инновации» за вознаграждение произвести от своего имени и за счет  доверителя юридические значимые действия.

Согласно части 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Цель договора поручения - дать доверителю возможность выступать в качестве стороны сделки посредством лица, специально уполномоченного по договору поручения.

При этом поверенный не приобретает никаких прав и обязанностей по сделке, выполненной от имени доверителя, права и обязанности по сделке возникают у доверителя.

В настоящем случае, в соответствии с условиями договора  поручения в редакции дополнительного соглашения, истец действует от своего имени.

Указанное сторонами в договоре поручения условие противоречит существу договора поручения, в силу которого поверенный не может действовать от своего  имени.  По мнению суда, противоречащим пункту 1.1. договора в редакции дополнительного соглашения является указание на то, что договор является смешанным, а именно, содержащим элементы договора поручения (статья 971 ГК РФ). 

Элементов договора поручения заключенный сторонами договор не содержит.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает, что в материалах дела отсутствуют сведения, позволяющие прийти к выводу, что ООО «Правовые Инновации» выступает в рассматриваемом деле поверенным ООО «ГК «СМТ», поскольку в исковом заявлении ООО «Правовые Инновации» указывает себя истцом и просит взыскать задолженность именно в свою пользу, а не в пользу ООО «ГК «СМТ».

Конструкция агентского договора предполагает совершение агентом действий от своего имени и за счет принципала, или  от имени и за счет принципала (статья 1105 ГК РФ).

При этом, в зависимости от того, действует ли агент от своего имени  или от имени принципала, к отношениям сторон применяются соответственно положения глав 49 и 51 ГК РФ.

Таким образом, в настоящем деле истец  обратился в суд с настоящим иском от своего имени.

В то же время, как указано выше, от своего имени истец уже обращался в суд с иском о взыскании задолженности.

 Поэтому  суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, как и в деле № А46-10344/2013 ООО «Правовые Инновации» обратилось к ООО «Титан-Агро» о взыскании задолженности на основании договора купли-продажи строительных материалов № 1 от 14.12.2010 в защиту именно своего права.

При этом, условия договора поручения от 10.12.2013 о выплате поверенному вознаграждения указанный вывод суда не опровергают.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного