Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А81-1144/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

работ в сумме 5 950 340 руб., арбитражный суд в мотивировочной части решения указал, что поскольку истец об отказе от договора № Н20-0249 от 02.05.2006 не заявлял, он является действующим и обязательства сторон в части выполнения проектных работ не прекращены. При таких обстоятельствах, основания для взыскания с ответчика суммы перечисленного аванса за выполнение проектных работ по этапам 9.9, 9.11 и 9.12 Календарного плана отсутствуют. Требование о взыскании неустойки в сумме 5 950 340 руб. удовлетворению не подлежит в связи с истечением срока исковой давности.

В указанной части решение от 30.01.2013 сторонами не обжаловалось.

16 августа 2013 года истцом в адрес ответчика был направлен односторонний отказ от исполнения Договора №Н20-0249 от 02.05.2006 в части этапов 9.9, 9.11, 9.12 в порядке п.3 ст.450, п.2 ст.702, п.2 ст.715 Гражданского кодекса Российской Федерации, который 14.11.2013г. был получен ООО «ЛЕННИИХИММАШ».

В данном документе в порядке досудебного урегулирования спора, ввиду отказа истца от исполнения Договора №Н20-0249 от 02.05.2006 в части этапов 9.9, 9.11, 9.12, ответчику было предложено в добровольном порядке возвратить истцу денежные средства в размере 3 655 000 руб. 00 коп. (стоимость неосвоенного аванса по этапам 9.9, 9.11, 9.12 Календарного плана), а также уплатить пени в расчете на 16.08.2013г. в размере 7 317 310 руб. 00 коп.

Ответа на указанное предложение истца со стороны ответчика не получено, соответствующие денежные средства от ответчика в адрес истца не поступили, что послужило основанием обращения ЗАО «Североргсинтез» в арбитражный суд с соответствующим иском.

14.05.2014 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Оценив представленные сторонами доказательства и руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении взаимных обязательств, суд признал, что между сторонами состоялся зачет на сумму 3 655 000 руб.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются судебной коллегией.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Проведение зачета может быть оформлено в виде письменного уведомления в произвольной форме одной стороны, актом сверки взаиморасчетов, актом взаимозачета.

При определении формы для проведения взаимозачета необходимо руководствоваться требованиями к первичным документам, изложенным в п.2 ст. 9 Закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшим на момент подписания спорного акта сверки). Этот документ должен быть юридически законным, то есть подписан лицами, уполномоченными выступать от имени учреждения, а именно руководителем (или его заместителем) и главным бухгалтером (или его заместителем) одной из сторон, и скреплен печатью. Второй экземпляр документа передается другой стороне. Причем у инициатора обязательно должно быть подтверждение получения документа о зачете соответствующей стороной.

Акт сверки взаимных расчетов составляется на основании данных бухгалтерского учета организаций. В нем стороны констатируют образовавшуюся задолженность с указанием номеров договоров и первичных документов, по которым возникли задолженности, а также суммы этих задолженностей с выделенным НДС.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что из акта сверки взаимных расчетов по Договору № Н20-0249 от 02.05.2006 по состоянию на 30.09.2011 (л.д. 11-13), Дополнительного соглашения № 4 от 27.02.2007 (проектные работы) (л.д. 26-27), усматривается, что стороны подтверждают задолженность ЗАО «Североргсинтез» перед ООО «ЛЕННИИХИММАШ» по неоплаченным счет-фактурам с указанием их суммы, номера и даты, в размере 3 908 755 руб. 16 коп., а также задолженность ООО «ЛЕННИИХИММАШ» перед ЗАО «Североргсинтез» по незакрытым авансам в размере 3 655 000 руб. с указанием суммы, номера и даты платежных поручений, актов.  

В результате сальдирования данных сумм в акте выведена итоговая задолженность ЗАО «Североргсинтез» перед ООО «ЛЕННИИХИММАШ» по состоянию на 30.09.2011, которая составила 253 755 руб. 16 коп. (3 908 755 руб. 16 коп. -  3 655 000 руб. = 253 755 руб. 16 коп.) То есть, подписывая данный акт, уполномоченные представители сторон договора не просто констатировали размер задолженности друг друга по расчетам, а подтвердили факт проведения зачета взаимных требований на сумму 3 655 000 рублей., после которого рассчитан остаток задолженности истца перед ответчиком в сумме 253 755 руб. 16 коп.

По мнению ЗАО «Североргсинтез», названный акт не является безусловным доказательством, подтверждающим зачет в отношении заявленных требований по договору № Н20-0249 от 02.05.2006.

Вместе с тем, оснований не рассматривать представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования акта по состоянию на 30.09.2011 усматриваются взаимные обязательства сторон, в частности, в составе требований учтены: задолженность по договору № Н20-0249 от 02.05.2006 по этапам проектных работ 9.9, 9.11, 9.12 Календарного плана в размере 3 655 000 руб. (л.д. 12).  Оспариваемый истцом акт взаимозачета содержит сведения, как об обязательствах, так и сумме, подлежащей зачету, расшифровку задолженностей сторон договора.

Акт взаимозачета по состоянию на 30.09.2011 в совокупности с Дополнительным соглашением № 4 от 27.02.2007 (проектные работы) содержат ясное и недвусмысленное волеизъявление сторон на прекращение зачетом  установленным законом способом в конкретных денежных обязательств и идентифицированных в названном документе.

Неопределенности в идентификации встречных обязательств сторон, которые подлежат прекращению на основании состоявшегося зачета, коллегией суда не усматривается, поскольку из буквального толкования акта сверки следует, что стороны в данном акте зачли возникшие из договора № Н20-0249 от 02.05.2006 требования  ЗАО «Североргсинтез» к ООО «ЛЕННИИХИММАШ» по незакрытым авансам на этапы проектных работ 9.9, 9.11, 9.12 Календарного плана на сумму 3 655 000 руб., и требования ООО «ЛЕННИИХИММАШ» к ЗАО «Североргсинтез» по оплате выполненных работ по этапам 9.3, 9.4, 9.7, 9.8 Календарного плана на ту же сумму 3 655 000 руб.

Акт сверки взаимных расчетов между ЗАО «Североргсинтез» и ООО «ЛЕННИИХИММАШ» на 30.09.2011 является письменным доказательством (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в силу части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке наряду с иными доказательствами по делу.

Названный акт сверки взаимных расчетов, будучи бухгалтерским документом, отражающим состояние исполнения взаимных обязательств сторон по состоянию на 30.09.2011, скреплен печатями истца и ответчика, подписан представителями сторон в отсутствие оговорки о несогласии с выявленными задолженностями сторон договора.

По верному замечанию суда, подписав указанный акт сверки, ответчик принял полученные в качестве аванса денежные средства в счет уменьшения задолженности истца за выполненные работы.

Акт сверки истцом в установленном законом порядке не оспорен.

Следовательно, принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к убеждению о надлежащем согласовании сторонами прекращающихся соглашением обязательств, что свидетельствует о действительности и заключенности акта взаимозачета по состоянию на 30.09.2011, волеизъявление сторон которого было направлено на погашение встречных требований.

Таким образом, с учетом произведенного между сторонами зачета требований, соответствующая задолженность ООО «ЛЕННИИХИММАШ» перед ЗАО «Североргсинтез» за взыскиваемый период по обязательствам, вытекающих из договора № Н20-0249 от 02.05.2006 на сумму 3 655 000 руб. считается погашенной.

При таких обстоятельствах, коллегия суда соглашается с выводами суда об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга.

Довод подателя жалобы об отсутствии двух обязательных условий проведения взаимозачета, а именно, однородности требований и не наступлении срока возврата ответчиком истцу сумм предоплаты по этапам № 9.9, 9.11, 9.12, со ссылкой на ст. 410 ГК РФ, отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

Поскольку в рассматриваемом случае зачет взаимных требований проведен сторонами на основании двустороннего акта сверки взаимных расчетов, представляющего собой соглашение договаривающихся сторон о прекращении обязательств, ограничения по характеру обязательств, содержащиеся в статье 410 ГК РФ для случая одностороннего заявления требования о зачете, не применяются.

Иные доводы апелляционной жалобы с учетом изложенных обстоятельств подлежат отклонению и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Истцом также были заявлены требования о взыскании пени.

Данные требования являются производными от основного о взыскании задолженности.

Поскольку основное требование истца оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, то и в удовлетворении данных требований также обоснованно отказано.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ЗАО «Североргсинтез», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Вместе с тем, при изготовлении резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда, судом допущена опечатка. Вывод о распределении судебных расходов не отражен в резолютивной части принятого судом постановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного по делу подлежит уплате государственная пошлина в размере 2000 руб. 00 коп., ЗАО «Североргсинтез» при подаче апелляционной жалобы уплачено 4000 руб. 00 коп., в связи с чем государственная пошлина в размере 2000 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как ошибочно уплаченная в большем размере.

В силу статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанная описка подлежит исправлению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14 мая 2014 года по делу № А81-1144/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Североргсинтез» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп., уплаченную при подаче апелляционной жалобы на основании платежного поручения № 167 от 26.05.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич